《指引》第二章第三节为医药行业专栏，收录了医药行贿、职务侵占等犯罪行为画像、典型案例，包括药企老板、医药代表、销售经理、代理商等贿赂案，并提出具有针对性的合规要求与指引，原文如下：

第五十五条【行贿行为画像】医药行业的民营企业及其工作人员为谋取如下不正当利益，向相关单位或人员行贿：

1.为让本企业的药品、医疗器械、试剂检验及耗材等被引进和使用，发放回扣;

【案例摘要】A公司向B医院销售核磁共振设备，A公司某地区销售经理贾某经行贿方A公司法定代表人赵某同意，请B市医院影像科主任孔某某(已判决)增加病人检查量、创造医院购买需求，在孔某某的办公室送给孔某某人民币 14万元现金。

2.为增加销量，根据“统方”(医疗卫生机构、科室及医疗卫生人员使用药品、医用耗材的用量信息)发放回扣;

【案例摘要】A公司法定代表人沈某，派林某、程某等员工，以某医药代表身份，根据其获取的某1医院、某2医院、某3医院的“统方”，以每使用一支某药送10 元回扣的标准，按月向相关医疗人员行贿，数额共计人民币 300 余万元。

3.为使被警告停用的药品再次被使用;

【案例摘要】行贿方周某在某市范围内从事医疗药品销售业务，周某代理的一个药品因违反某医院的相关规定将被警告停用，周某通过某医院院长吴某的帮助，使该药未被停用。事后，周某为感谢吴某的关照，以及以后能继续得到吴某的关照，到吴某家附近送给吴某10条价值人民币7000元软中华香烟和价值人民币1.5万元的加油卡。

4.为使代理的不具备相关条件的药品进入基本药物目录;

【案例摘要】A公司实际控制人罗某，在向B医院销售药品的过程中，通过梁某某、杨某某共给予B医院某病区副主任梁某某、信息科副主任潘某、重症监护室主管护师张某等人回扣、好处费人民币 400 余万元。罗某为了其公司代理的药品能进入该省基本药物目录,向时任该省卫生和计划生育委员会药政处处长的谢某行贿人民币9万元。

5.谋取其他形式的不正当利益的，包括行贿方谋取的利益本身不正当和谋取利益的程序不正当等。

第五十六条【职务侵占行为画像】医药行业的民营企业工作人员利用职务上的便利，通过如下方式将本单位财物非法占为已有:

1.利用从事生产的职务便利，将药品或药品货款非法占为己有;

【案例摘要】陈某、刘某先后入职某制药公司从事生产操作员工作，二人共谋利用职务便利侵占生产线上药品，并由陈某负责销赃，共计获利人民币12万余元，并用于个人消费

2.利用保管设备的职务便利，私自出售企业医疗器械等财物，非法占为己有;

【案例摘要】某医疗器械公司客服主管辛某，利用其经手保管胰岛素泵设备、胰岛素泵耗材的职务之便，私自将公司价值人民币 17 万余元的多套胰岛素泵设备出售给客户周某、高某、叶某等人，将公司胰岛素泵耗材出售给客户陈某等人，累计获利人民币15 万元，并将上述款项用于个人还债。

3.利用设备采购的职务便利，虚增医疗设备采购价，将差额部分非法占为己有;

【案例摘要】A公司在向B公司采购医疗设备过程中，A公司总经理叶某与B公司工作人员合谋，通过C公司作为中介公司以人民币 2000余万元的销售价格将10台医疗设备销售给A公司。C公司从A公司结算货款后，将虚增的价款人民币600余万元中的 400 余万元支付给叶某。

4.利用项目负责人的职务便利，将本单位财物非法占为己有的行为;

【案例摘要】某公司项目负责人李某，以介绍业务的名义与他人串通，由他人承接该公司 APP 所需的医生、病种等数据的抓取业务，在该公司支付相关劳务费后，要求他人将部分劳务费作为回扣发还给李某本人，或直接假借他人身份承接前述数据抓取业务并提供本人控制的银行卡号接受该公司发放的劳务费，以此方式侵占公司财产，共计人民币20余万元。

5.其他利用职务便利，将本单位财物非法占为己有的行为。

第五十七条【合规要求与指引】《中华人民共和国药品管理法》关于药品购销、使用规定，禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。

结合行贿、职务侵占行为画像和企业实际需求，医药行业民营企业应重点关注对商业贿赂风险识别评估机制、应对机制、数据技术赋能以及合规档案管理等方面的廉洁合规建设，例如:

1.建立商业贿赂风险识别评估机制，保障事先审核的有效性。

如识别评估过高佣金或折扣、大额预付款、高额差旅费等具有明显差异的商业条款;识别评估多个账户支付、现金支付、第三方支付等不正常的支付模式或财务安排;将合规审核环节嵌入医药企业内部信息管理系统，制定《医药行业商业贿赂行为表现形式清单》(示例详见附录四 4-57-1)《医药企业折扣、折让及佣金等支付流程及廉洁合规建设要点》(示例详见附录五5-57-1)等。

2.建立防范商业贿赂风险应对机制，保障事后处置的及时性。

如及时启动针对涉及人员的调查或处置、诉诸法律程序等;争取尽快终止、暂停或撤销交易、项目、活动或业务关系;主动向市场监管部门报告，积极配合调查，共同治理商业贿赂

3.用数据技术赋能公司资产管理和公司运营，增强廉洁合规的客观性。

如数据化管理器材设备、药品成品、药品原材料等公司资产，及时发现、处置资产数量异常，防止侵占;大数据方式管理公司采购，设置相关采购价格对比数据库，避免采购环节腐败。

4.建立健全相关合规档案管理，保障廉洁合规的可视性、可回溯性。

如合规审核中要求提供发票、合作协议、活动现场实景照片等核心证据材料，减少廉洁风险;保存公司合规制度、培训、考核等全过程材料，防止公司部门员工不当行为影响公司整体合规。

5.其他医药行业民营企业应关注的廉洁合规建设内容

第五十八条【关联行为画像】除上述行为画像外，与医药行业民营企业及其工作人员相关联的行为画像，还会涉及生产销售提供假药、劣药行为、生产销售不符合标准的医用器行为、贩卖、运输毒品行为等。

指引简介及全文

来源：合规周知 作者：李莹律师 江苏圣典律师事务所