随着“两票制”“医药代表备案制”等政策的出台，医药产品流通环节被压缩至一级，原先的多级经销商模式逐步转型为推广服务商模式，涌现出大量的医药合同销售组织（CSO，ContractSalesOrganization，以下简称“CSO”）。CSO是医药企业的营销外包组织，为医药企业提供产品的推广服务、市场调研和宣传销售等服务，相应地医药企业向CSO支付服务费和学术推广费。CSO提供的推广服务形式主要包括召开学术研讨会、专家演讲、患者教育、拜访活动等。但实践中，部分CSO在开展学术推广中出现了商业贿赂、套取资金等违规乱象，而CSO的违规风险可能传导至其合作的医药企业，因此CSO合规一直是医药企业合规体系的关键环节。

实践中，部分医药企业会通过与CSO合作和授权医药代表的方式设置风险隔离“防火墙”。一方面，CSO作为独立民事主体，其自身实施违规行为的风险和责任并不会直接穿透传导至医药企业。另一方面，根据《备案管理办法》第五条之规定，许多医药企业通过与医药代表签订授权书的形式，为医药代表办理备案登记，再通过与CSO签订服务协议、由CSO与医药代表订立劳动协议或劳务协议的方式，开展对医药企业产品的学术推广活动，即医药代表并非医药企业的员工，以此在一定程度上可降低医药企业直接成为单位责任主体的风险。但是，根据《备案管理办法》的规定，医药企业被视作其授权医药代表的监督管理责任人，以及由于医药行业的特殊性，执法机构可能对CSO实施穿透式监管，因此风险隔离“防火墙”并非完全隔离一切法律风险和责任，一定情形下仍存在法律责任穿透至上游医药企业的风险。

浙江某医药公司与金华某广告公司（CSO)签订了市场咨询服务合同，根据合同内容，金华某广告公司在省内（不包含军区医院），利用其市场资源优势，为浙江某医药公司提供市场推广、专业培训、市场调研、售后服务、组织学术科研会议等服务工作，为业务的开拓提供资源支持，按照合同约定，支付相应市场服务费给金华某广告公司。

在2017年9月至11月期间，金华某广告公司根据浙江某医药公司委托要求，共完成三次产品推广会，为参会的医生支付现金劳务费以及会议的加上用餐费、住宿费、礼品等费用，三次推广费共计796455.04元。对未能参加会议的医生，金华某广告公司将1000元现金以拜访费的形式上门送到医生手中，共计266次医生拜访费，共计266000元。金华某广告公司的上述行为违反了《反不正当竞争法》第七条规定，属于商业贿赂行为。作为委托方，浙江某医药公司因此被依法处以了12万元的行政处罚。

一方面，受限于市场发展现状及行业环境，部分CSO往往难以清晰地界定其向医药企业真实提供服务的内容，部分合规意识欠缺或仅能做到“形式合规”的医药企业可能通过CSO或其他会议组织机构组织培训会、学术会议等形式进行名义上的推广服务并支付高价服务费、咨询费、赞助费，并将CSO等组织向其开具的基于“假交易”“假会议”“假捐赠”的发票用于抵扣税款。另一方面，由于增值税风险有链条传导的属性，即便医药企业主观上没有税收违法的故意，也可能会受到来自不合规CSO的上游税务风险的波及。例如，CSO自身用取得的虚开发票套取违法利益输送资金被查的情况下，极易产生连锁反应，税务机关进一步查处CSO对外开具发票的情况，牵连到受票方医药企业；又如，部分CSO通过大量的壳公司拆分交易，违规享受小规模纳税人、小微企业相关税收优惠，要求医药企业与不同的壳公司签订服务合同，医药企业可能会面临实际服务提供主体与开票方不一致的情况。

云南某药业公司取得广西某信息服务公司2020年7月8日至2020年11月12日开具的7份增值税普通发票，发票金额合计472800元，税额合计4728元，价税合计477528元，上游税务机关已证实此7份发票为虚开发票。此7份增值税普通发票该公司已入账，于2020年计入了费用结转至本年利润，并在企业所得税前扣除。经查上述发票业务均未真实发生，此7份发票不得作为税前扣除凭据，但该公司已在企业所得税税前列支，造成少缴企业所得税71,629.20元。云南某药业公司违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，构成了偷税行为。对此，某市税务局第二稽查局对该公司上述偷税行为造成少缴的企业所得税71,629.20元处予50%的罚款，罚款合计35,814.60元。

CSO的违规行为可能对医药企业的产品准入和招标采购产生直接影响。根据《国家医疗保障局关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，医药企业（包括药品生产许可持有人、药品和医用耗材的生产企业、与生产企业有委托代理关系的经销企业以及配送企业，以下简称"相关企业"）在定价、投标、履约和营销等环节中，若通过失信事项清单中的行为获取不正当利益，将被纳入医药价格和招采信用评价体系。此外，相关企业还需规范其员工（包括雇佣关系）或有委托代理关系的经销企业在销售自身药品或医用耗材时的行为，承担相应的失信责任，并接受相应的处置措施。

同时，根据《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》，对于被列入商业贿赂不良记录的药品、医用设备和医用耗材的生产、经营企业或其代理机构及个人，在不良记录名单公布后的两年内，其他省级区域内的公立医疗机构或接受财政资金的医疗卫生机构不得购入其产品，并在招标、采购评分时对这些企业的产品进行扣分处理。对于五年内两次或以上被列入商业贿赂不良记录的，全国所有公立医疗机构或接受财政资金的医疗卫生机构在两年内不得购入其产品。

简而言之，一旦企业受到行政处罚，其医药价格和招采信用评级将受到负面影响。在实际操作中，一些地区已经将医药企业的信用评级评价范围，从企业自身的行为扩展到了其委托的推广服务商以及这些服务商的医药代表的行为。