在选择供应商的过程中，企业可能会遇到供应商涉嫌贿赂行为的情况。贿赂行为不仅违反商业道德，还可能引发严重的法律问题，给企业带来重大风险。本文将探讨企业在面对供应商涉嫌贿赂行为时应如何应对，确保合作合法合规，维护企业的声誉和利益。

一、识别供应商涉嫌商业贿赂的行为

《反不正当竞争法》第七条：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：

（一）交易相对方的工作人员；

（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；

（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

根据上述法律规定，可以将常见的贿赂行为汇总如下：

1.异常的礼物和款待

供应商可能通过提供高价值的礼物、款待或其他利益来试图影响决策，如高额礼品，例如昂贵的电子产品、高档奢侈品等。此外还可能提供豪华款待，包括高档餐厅的宴请、豪华旅行等。

2.不合理的合同条款

合同中可能出现不合理的条款，暗示供应商通过贿赂获取不正当利益，如给予异常优惠，即显著低于市场价格的优惠条款；不合理的付款安排，例如提前支付大笔款项或预付超过正常业务量的资金。

3.频繁的私人接触

供应商频繁通过私人聚会、聚餐与项目负责人私下接触，或直接向其提供个人礼物或利益，可能是试图通过非正式渠道影响决策。

根据《反不正当竞争法》第七条的规定，经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。因此，若公司的工作人员进行商业贿赂，可能存在被执法机关认定为公司的行为并被处罚的风险，如以下案例：

广州市**医疗器械有限公司商业贿赂案(穗越市监处罚〔2023〕364号)

案情：当事人主营业务为向医疗机构推广医疗器械产品，并收集反馈医疗器械产品相关信息。当事人与“平台公司”口头约定，为“平台公司”向医疗机构推广医疗器械产品，并收集反馈医疗器械产品相关信息;“平台公司与医疗机构签订购销协议，确定医疗器械产品供需关系;"平台公司”根据当事人“推广医疗器械产品”和“收集反馈医疗器械产品相关信息”的具体情况给付当事人相应报酬，并以现金的形式结算。

执法机关意见：当事人的上述行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第(三)项“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：(三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”之规定，构成商业贿赂行为。

处罚结果：没收违法所得，罚款29万元。

二、企业内部的防范措施

1.制定反贿赂政策

企业应制定明确的反贿赂政策，并确保全体员工知晓和遵守：

（1）政策声明：明确企业禁止任何形式的贿赂行为。

（2）培训教育：定期对员工进行反贿赂培训，提高员工的法律意识和道德标准，可将员工的品德作为考评的一项重要标准。

2.建立举报机制

建立内部举报机制，鼓励员工举报涉嫌贿赂行为：

（1）匿名举报：提供匿名举报渠道，保护举报人的身份和安全。

（2）奖励机制：对举报贿赂行为的员工给予适当奖励，鼓励积极举报。

3.审查与监督机制

加强对供应商选择过程的审查和监督，建立多级审核机制，确保供应商选择过程透明、公正。

三、加强供应商管理与防范

1.定期评估供应商

对供应商进行定期评估，确保其经营活动合法合规：

（1）定期审查：定期审查供应商的经营资质、财务状况和商业行为。可通过公开渠道查询供应商的法律诉讼记录，了解其是否供应商是否曾因贿赂行为被起诉或处罚以及是否涉及其他重大商业纠纷。此外可查询供应商的诚信记录，包括是否被列入失信企业名单、信用评级是否较低等情况，以反映其商业信用情况。

（2）风险评估：对供应商进行风险评估，识别潜在的法律和合规风险。

2.完善合同条款

在合同中明确规定反贿赂条款，确保供应商遵守相关法律法规：

（1）反贿赂声明：在合同中加入反贿赂声明，明确双方禁止任何形式的贿赂行为。

（2）违约责任：明确规定若供应商违反反贿赂条款，将承担相应的违约责任和法律后果。

3.加强供应商沟通

与供应商保持良好的沟通，强调企业的反贿赂立场：

（1）定期交流：与供应商定期交流，传达企业的反贿赂政策和合规要求。

（2）合作宣言：共同签署合作宣言，承诺遵守商业道德和反贿赂规定。

4.发现供应商涉嫌商业贿赂行为后，应立即停止合作

立即根据合同条款，暂停执行与该供应商的所有合同，并对供应商的所有业务进行重新评估，决定是否终止合作关系。

此外，公司应开展内部调查，成立专门的调查小组，负责收集证据、核实事实，查明贿赂行为的具体情况，必要时聘请法律顾问或第三方审计机构参与调查，确保调查的公正性和专业性。随后，根据调查结果，采取必要的法律行动，对涉嫌贿赂的供应商提起法律诉讼，追究其法律责任，此外可向相关执法机构报案，协助调查和处理贿赂行为。

企业在选择供应商时，必须高度重视供应商涉嫌贿赂行为的风险。通过制定反贿赂政策、建立举报机制、加强审查与监督，以及在发现贿赂行为后立即采取有效措施，企业可以有效防范和应对贿赂风险，确保合作合法合规，维护企业的声誉和利益。希望本文的内容能够为企业提供有价值的参考，帮助企业在选择供应商的过程中规避商业贿赂风险，实现可持续发展。

来源：钧正企业法律顾问