为响应《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》提出的“构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制”要求，扎实推进最高检“检察护企”专项行动，稳步落实《北京市检察机关开展“检察护企”专项行动落实方案》，帮助互联网企业构建“事前预防、事中控制和事后查处”的廉洁合规管理体系，北京市大兴区人民检察院与阳光诚信联盟共同发布《互联网企业廉洁合规倡议》，全文如下。

《中国互联网发展报告（2023）》显示，2022年以来，我国网络基础设施建设全球领先，数字技术创新能力持续提升，数据要素价值备受重视，网络法治建设逐步完善，网络文明建设稳步推进，网络综合治理体系更加健全，数据安全保护体系更趋完备，网络空间国际合作有所进展，数字中国建设取得显著成效。

在互联网行业蓬勃发展的同时，互联网企业面临的廉洁风险日益突出，一方面表现在市场参与主体之间的贿赂问题，另一方面表现在企业内部人员的腐败和舞弊问题，并呈现出日益复杂和愈发隐蔽的趋势。包括贿赂、腐败和舞弊在内的廉洁风险事件不仅严重破坏诚信的社会文化，而且影响法治营商环境的建设和企业的健康可持续发展。

互联网企业因其商业模式的创新性和多样性、数字技术的专业性和前沿性、平台经济的商业性和公共性，面临的廉洁风险更加突出。为响应《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》提出的“构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制”，帮助互联网企业构建起事前预防、事中控制和事后查处的廉洁合规管理体系，在北京市人民检察院第四检察部的指导下，北京市大兴区人民检察院联合阳光诚信联盟共同起草完成《互联网企业廉洁合规倡议》。该倡议起草过程中，中国人民大学刑事法律科学研究中心、中国犯罪学学会网络经济犯罪治理专业委员会同步给予精心指导。

1、范围

本文件提供了互联网企业建立、开发、实施、评价、维护和改进有效的廉洁合规管理体系的规范。

如其它类型的企业使用本文件，可以结合企业的实际情况进行调整适用。

如果企业内未设立独立的廉洁合规治理机构，则本文件中规定的所有关于廉洁合规治理机构的规范均适用于最高管理者。

2、规范性引用文件

下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款：

GB/T 35770—2022/ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》

ISO 37001:2016《反贿赂管理体系 要求及使用指南》

ISO 37000:2021《组织治理指南》

ISO 37002:2021《举报管理系统指南》

ISO/TS 37008:2023《组织内部调查指南》

3、术语和定义

GB/T 35770—2022/ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》和ISO 37001:2016《反贿赂管理体系 要求及使用指南》界定的以及下列术语和定义适用于本文件。

3.1

廉洁合规：包括反腐败、反贿赂和反舞弊方面的合规要求。

3.2

腐败：滥用委托权利以谋取私人利益。

3.3

贿赂：在任何地点，违反适用法律直接或间接提供、承诺、给予、接受或索取任何价值的不正当利益（可以是财物或非财物的），作为个人实施或不实施与履行其职责有关行为的诱惑或奖励。

3.4

舞弊：管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。

3.5

廉洁合规管理体系：企业为确立廉洁合规方针和目标以及实现这些目标的过程所形成的相互关联或相互作用的一组要件。

3.6

廉洁合规职能：对廉洁合规管理体系的运行拥有职责和权限的一个或多个人。

3.7

廉洁合规职能负责人：领导廉洁合规职能的管理人员。

3.8

最高管理者：在最高层指挥和控制企业的一个人。

3.9

最高管理层：在最高层指挥和控制企业的一组人。

4、企业环境

4.1 理解企业及其环境

互联网企业应确定与其廉洁合规风险和廉洁合规目标相关，且影响企业实现廉洁合规管理体系预期结果的内部和外部事项。互联网企业应考虑的事项包括但不限于：

法律和互联网行业监管环境；

社会文化背景和道德习惯；

业务模式；

与第三方业务关系的性质和范围；

内部治理结构。

4.2 理解相关方的需求和期望

互联网企业应确定：

与廉洁合规管理体系有关的相关方；

这些相关方的有关需求；

哪些需求将通过廉洁合规管理体系予以解决。

4.3 确定廉洁合规管理体系的范围

互联网企业应确定廉洁合规管理体系的边界和适用性，以确立其范围。

注：廉洁合规管理体系的范围旨在厘清互联网企业面临的主要廉洁合规风险，以及廉洁合规管理体系适用的地理或组织边界，尤其互联网企业有多种业务和跨国业务时。

互联网企业应根据以下内容确定廉洁合规管理体系的范围：

4.1提及的内部和外部事项；

4.2、4.5和4.6提及的需求。

4.4 廉洁合规管理体系

互联网企业根据文件的倡议，建立、实施、维护和持续改进廉洁合规管理体系，包括所需的过程及其相互作用。

廉洁合规管理体系应反映企业的价值观、目标、战略和廉洁合规风险，且应结合企业环境。

4.5 廉洁合规义务

互联网企业应系统识别来源于企业经营、提供产品和服务过程中的廉洁合规义务，并评估其对运行所产生的影响。

互联网企业应建立过程以：

识别新增及变更的廉洁合规义务，确保持续合规；

评价已识别的变更的义务所产生的影响，并对廉洁合规义务管理实施必要的调整。

4.6 廉洁合规风险评估

互联网企业应基于廉洁合规风险评估，识别、分析和评价其廉洁合规风险。

互联网企业应通过将其廉洁合规义务与经营、产品、服务以及运行的相关方面关联，来识别廉洁合规风险，并形成风险清单。

互联网企业应评价现有廉洁合规风险控制措施的有效性。

互联网企业应评估与外包的和第三方的过程相关的廉洁合规风险。

互联网企业应定期评估廉洁合规风险，并在企业环境发生重大变化时进行评估。

5、领导作用

5.1 领导作用和承诺

治理机构和最高管理者应通过以下方面证实其对廉洁合规管理体系的领导作用和承诺：

签发廉洁合规方针，确立廉洁合规目标，并与企业战略方向一致；

确保将廉洁合规管理体系的要求融入企业的业务过程；

确保廉洁合规管理体系所需的资源可获取；

确保廉洁合规管理体系实现预期结果；

按照策划的频次和方法对组织的廉洁合规管理体系实施适宜性、充分性和有效性评估，督促廉洁合规管理体系持续改进。

5.2 廉洁合规文化

互联网企业应在内部建立、维护并推进覆盖各层级的廉洁合规文化。

对于确立的廉洁合规行为准则，治理机构、最高管理者和管理者应做出积极、明示、一致且持续的承诺。

最高管理者应鼓励和支持廉洁合规的行为，不容忍并阻止损害廉洁合规的行为。

清晰界定合规职能、业务部门主管、员工在廉洁合规管理体系中的职责和权限，并建立和适用奖惩机制。

最高管理者应推动管理人员和员工签署廉洁合规承诺书，并通过宣誓等形式将廉洁合规理念在企业内部传递。

最高管理者应推动合作伙伴、外包或第三方等签署廉洁合规协议，并监督协议的履行。

5.3 廉洁合规治理

治理机构和最高管理者应建立与廉洁合规职能负责人的直接沟通机制，充分授权以确保其履职的独立性。

必要时，治理机构应下设廉洁合规专业委员会负责监督企业的廉洁合规管理体系的运行、廉洁合规风险的治理效果、廉洁合规职能负责人的履职情况，并定期报告治理机构。

治理机构对最高管理层的考核指标中应包括廉洁合规的绩效指标。

6、策划与支持

6.1 廉洁合规目标及计划

互联网企业应结合自身的发展阶段和具体情况确立廉洁合规目标及实现目标的具体计划，目标应包含以下信息：

做什么；

谁来做；

需要哪些资源；

何时完成；

如何评价结果。

6.2 资源

为建立、实施、维护和持续改进廉洁合规管理体系，互联网企业应确定并提供所需的资金预算支持和人力资源支持。

6.3 能力

互联网企业在聘用廉洁合规职能从业人员时，应通过测评和培训等方式确保其能力素质能够胜任所任职的岗位，并采取必要的措施考核其绩效达成情况。

6.4 沟通

互联网企业应确定与廉洁合规管理体系有关的内部和外部沟通机制，并结合实际情况和相关方的意见充分考虑沟通渠道、沟通方式和沟通内容，并确保沟通时是双向的而非单方面的。

6.5 咨询

互联网企业应建立廉洁合规咨询渠道，确保任何员工在企业经营管理行为中涉及廉洁合规问题时，能及时进行咨询并获取建议。

6.6 文件化信息

互联网企业应结合自身的数字化能力留存廉洁合规管理体系运行中产生的文件化信息，确保该信息可查找、可追溯，并得到充分的保护。

7、体系运行

7.1 制度

互联网企业应结合自身的实际情况制定并实施廉洁合规管理相关的制度，并充分考虑以下方面：

制度的完备性；

内容和程序的合法性；

表达的通俗性；

与制度匹配的流程，并优先考虑数字化流程。

7.2 责任

互联网企业应建立廉洁合规责任机制，并充分考虑以下方面：

明确相关方的廉洁合规责任；

制定廉洁合规责任考核标准；

建立廉洁合规责任奖惩机制。

7.3 利益冲突管理

互联网企业应建立利益冲突申报与管理机制，对利益冲突事项进行纠正。

常见的利益冲突情形包括管理人员和员工：

持有与本企业存在竞争或业务往来关系的企业的任何权益；

在与本企业存在竞争或业务往来关系的企业任职；

直接或间接与本企业产生关联交易等。

7.4 尽职调查

互联网企业应对董事、最高管理者、管理人员开展周期性的廉洁合规方面的尽职调查，向治理机构汇报调查结果，并对不符合事项进行纠正。

尽职调查应包括：

对外投资情况；

在外任职情况；

关联交易情况；

历史涉诉情况；

被举报或被关联的廉洁合规风险事件。

7.5 宣传培训

互联网企业应通过培训、宣传等方式在企业内外部（包括员工、合作伙伴、外包或第三方等）建立、维护并推进廉洁合规文化，并对宣传、培训的效果进行评价。

开展宣传、培训时应：

制定年度计划；

开发培训课程；

培养培训讲师；

保留培训记录；

编写宣传方案；

开发宣传渠道等。

7.6 防控措施

互联网企业应充分利用自身数字化特点，部署廉洁合规风险防控措施，包括财务控制和非财务控制手段，并合理规定第三方的廉洁合规风险的控制措施。

防控措施包括：

清晰实用的程序或指示；

必要的审批程序；

不相容职责分离；

基于数字化能力的自动化过程；

例外情况的报告程序等。

7.7 举报

互联网企业应建立投诉举报机制，并充分考虑以下方面：

投诉举报渠道的多样性和畅通性；

投诉举报渠道可方便获取；

对投诉举报人信息保密；

保护投诉举报人免受打击报复；

设置举报奖励等激励措施。

7.8 调查

互联网企业应建立廉洁合规风险事件调查处理机制，并充分考虑以下方面：

调查过程的独立性；

调查人员的专业性；

调查和处理过程的规范性；

调查结果的汇报程序。

7.9 技术应用

互联网企业应结合自身的数据和技术特点，在廉洁合规管理体系的运行中加以应用，可考虑以下方面：

建立廉洁合规数据库；

开发廉洁合规数字化工作平台；

开发廉洁合规风险识别和预警的数字模型；

开发特定风险的自动化应急处理模型；

在廉洁合规管理体系中进行新技术的探索和应用。

7.10 信息披露

互联网企业应建立廉洁合规信息披露机制，在企业内部和外部进行必要的披露，披露渠道包括：

官方网站和官方微信公众号等新媒体渠道；

年报、ESG报告、社会责任报告、可持续发展报告等；

发布会等形式的公开会议等。

8、绩效评价与改进

8.1 监视、测量、分析和评价

互联网企业应对廉洁合规管理体系的有效性进行监视和测量，开发适用的廉洁合规管理评价指标体系，对监视和测量的结果进行分析和评价，合理地运用分析和评价结果，以发现廉洁合规风险事项并采取有效措施。

8.2 内部审核

互联网企业应制定内部审核方案，由审核员在策划的时间间隔内实施内部审核，以确定企业自身是否符合廉洁合规管理体系的要求，以及廉洁合规管理体系是否得到有效实施和维护，并将审核结果向管理层进行汇报。

8.3 管理评审

治理机构和最高管理者应在策划的时间间隔内对企业的廉洁合规管理体系开展管理评审，以确保廉洁合规管理体系的适宜性、充分性、有效性，并形成管理评审结果。管理评审应包括：

与廉洁合规有关的外部和内部事项的变化；

与廉洁合规有关的相关方需求和期望的变化；

不符合项与纠正措施、监视和测量的结果、内部审核结果等绩效信息；

持续改进的机会。

8.4 持续改进

互联网企业应持续改进廉洁合规管理体系的适宜性、充分性和有效性，对不符合项采取控制和纠正措施，排查不符合项产生的根本原因，避免再次发生。

 互联网企业应根据风险评估情况明确界定存在廉洁合规风险的重点岗位，并根据岗位特点梳理其廉洁合规风险清单，强化风险防控，健全内控机制，采取有效的事前预防、事中管控、事后查处措施，一体化推进不敢腐、不能腐、不想腐的机制，降低廉洁合规风险事件发生的概率，为企业行稳致远保驾护航。

本文件总结互联网企业中具有廉洁合规风险共性的重点岗位，包括采购、运营、销售、招商和市场推广等相关岗位，通过分析其岗位职责和风险事项，提出了以上重点岗位人员廉洁合规风险防控建议，互联网企业可以结合自身具体情况加以适用。

1、采购

采购是指企业为保证生产及经营活动正常开展，在一定的条件下从供应市场获取产品或服务作为企业所需资源的系列行为及活动。

1.1 核心职责

供应商开发与引入：根据采购需求和采购计划，寻找符合要求的优质供应商，建立和维护供应商库。

采购询价、议价、核价：根据采购或招标流程，向符合要求的供应商询价、议价、核价，以降低企业的采购成本，满足企业的采购需求。

采购合同签署与执行、交付验收、对账付款：根据与供应商的洽谈意向，签署采购合同，并推进采购合同的执行，确保供应商提供的产品和服务质量符合合同要求，并按照约定支付款项。

供应商考核与评估：按照企业要求对供应商进行季度或年度考核与评估，以决定是否继续合作，或决定是否需要引进新的供应商。

1.2 廉洁风险

另立收费名目：采购人员在供应商开发与引入、考核与评估等过程中，以“服务费”等名义向供应商索取好处费，不给付“服务费”则无法进入供应商清单或不符合标准的供应商给付“服务费”后可以进入供应商清单。

指定供应商：需求部门或采购人员以紧急使用、专利技术、特殊工艺等为理由，指定供应商签订采购合同，指定的供应商可能存在利益输送风险。

返点或回扣：在与供应商的接洽中，采购人员要求供应商给付返点或回扣才能签订采购合同，或签订合同后收受返点或回扣。

化整为零或拆单：为了规避招标采购的流程及监管，实现内定供应商的目的，采购人员拆分合同、分开种类及时段进行采购。

拖延业务：为了向供应商索取更多不正当利益，采购人员采用拖延办理业务的手段以逼迫供应商行贿，常见的有拖延签订合同、拖延验收货物、拖延财务付款等。

引进关联供应商：采购人员引进自己控股、持股、参股的供应商，或引进亲属朋友开设的公司成为供应商，故意隐瞒其中的利益关系进行利益输送。

围标、串标、陪标：投标人之间相互约定，事前约定好谁中标、谁陪标、谁弃标，并在价格策略和投标策略上事前约定，并给予未中标的投标人费用补偿。

1.3 风险防控建议

建立健全招投标制度，规范供应商准入标准和引入流程，严格供应商资质审核，对重点供应商的引入和合作应进行集体决策，并做到决策留痕。

建立关联关系审查机制，由企业内部人员推荐的供应商，应重点进行利益关系审查，尤其应当关注企业内部人员有无实际控制、直接或间接持股供应商。

建立采购权监督机制，依托内控、内审、监察等部门形成有效的采购权制约机制，对供应商资质审核、延期合作、交付验收、付款结算、年度考核等潜在的利益输送环节重点把关。

严格落实审批责任制，加强上下级之间对采购流程的审核和把控，要求审批人进行实质审核，由于审核不严造成损失的，应当对相关人员问责。明确推荐权和决定权的责任主体，做到“谁推荐、谁负责”、“谁决定、谁负责”，严格审核，责任到人。

对唯一性采购项目进行重点审查，充分论证唯一性采购的必要性和紧迫性，对不符合唯一性采购的项目应向发起人提出质询。

对拆分的采购项目进行重点审查，严禁通过合同拆分的方式变相降低采购标的额以规避审核，确有拆分必要的，应将拆分后的合同作为整体进行管理。

建立廉洁风险的管控机制，对于可能存在利益输送的重点环节做到严格把控，对于供应商资质审核、签订合作框架协议、延期合作、付款结算等重点环节进行全程数据监测并建立异常数据预警，主动发现可能存在的廉洁风险。

加强企业采销岗位人员的廉洁警示教育和廉洁培训，打造诚信、廉洁的企业文化。

建立健全与司法机关的交流机制，加强在廉洁风险管控问题上的定期交流，主动邀请司法机关进入企业进行普法宣传活动，提升员工廉洁意识。

2、运营

运营系对运营过程的计划、组织、实施和控制，是与产品生产和服务创造密切相关的各项管理工作的总称。在互联网企业中，常见的运营岗位有市场运营、用户运营、产品运营、内容运营、社区运营和商务运营等。

2.1 核心职责

市场运营：通过用户调查、数据分析、营销策划等方法提升企业品牌和产品的曝光度，以吸引潜在用户。

用户运营：通过粘性互动、激励机制、社群运营等方法实现用户的留存和口碑的传播。

产品运营：通过用户反馈、数据分析、用户行为分析等方法不断完善产品和服务，以提高用户对产品和服务的满意度。

内容运营：通过渠道开发、内容制作、互动设计等方法吸引用户浏览与互动，以优质内容促使用户消费。

社区运营：通过规则制定、用户互动、激励机制等方法实现用户在社区的留存与活跃，并促使用户主动生产内容。

商务运营：通过商务洽谈、资源置换、商务合作等方法促进企业与其它品牌或产品的合作，以吸引更多的用户流量和品牌口碑。

2.2 廉洁风险

虚增中间商：在市场运营的营销策划方面，运营人员通过新设公司或引入关联公司承接企业的营销策划方案，再将订单转包给营销策划公司，通过虚增中间环节进行利益输送。

虚构运营数据：运营人员与供应商合谋，通过伪造用户数量、订单信息等方式骗取企业补贴或绩效奖励。

篡改账户信息：运营人员通过篡改平台账户内的虚拟资金、违规发放优惠券等方式进行套利。

收受商家贿赂：运营人员收受平台商家的好处费，违规帮助商家达成入驻平台的条件、给予平台资源倾斜、泄露促销信息等。

截留活动补贴：运营人员利用职务便利截留平台活动发放给用户或商家的补贴。

2.3 风险防控建议

加强中间商的审核，使用中间商的，应当通过集体决策讨论其必要性，非必要的应当直接与产品或服务的提供方签署合同。

加强数据的监督审核，对于运营过程中产生的用户注册、订单信息、虚拟资金等关键数据，应当建立自动化审核机制，必要时安排人工抽检，避免因数据造假造成企业经济损失。

规范商家入驻流程和标准，加强平台商家的资质审核，例外情况应当要求发起人提供充分的证明材料，并进行严格的审批和集体决策，做到决策留痕。

建立平台活动的监督审查机制，对重大活动的补贴、红包、奖品、卡券等流向进行监督，确保其用于活动运营，必要时安排人工抽检，避免侵占行为的发生，造成企业经济利益和声誉损失。

加强企业运营岗位人员的廉洁警示教育和廉洁培训，打造诚信、廉洁的企业文化。

3、销售

销售是以出售、租赁或其他任何方式向客户提供产品或服务的行为，包括为促进该行为进行的有关辅助活动。

3.1 核心职责

挖掘潜在客户：找到企业的潜在客户，通过电话、邮件、拜访等方式与潜在客户建立联系。

了解客户需求：在与客户建立联系之后，了解客户的实际需求，并评估企业的产品或服务是否能够解决客户的问题，满足客户的需求。

促成客户购买意向：通过提供产品或服务的解决方案和客户可以接受的价格来促成客户的购买意向。

促成合同签署：在与客户达成购买意向后，促成合同的签署，并在合同的签署过程中解决双方法务部门提出的相关问题。

合同签署后的履约：在合同签署后，按照合同的要求提供产品或服务，以满足客户的需求，并跟进客户款项的支付。

3.2 廉洁风险

侵占货物私售获利：销售人员以货物丢失、损坏处理等名义侵占公司货物，私自销售获取利益。

虚报费用：销售人员虚报因销售活动产生的差旅、招待、场地、设备租赁、物料等费用并据为己有。

违规折扣：销售人员在向客户销售企业产品时，向客户明示或暗示给付贿赂可以为其违规申请较低的折扣。

截留货款：销售人员在签订销售合同时将签约公司替换为自己直接控制或间接控制的公司，导致客户支付的款项进入销售人员的实控公司账户。

“幽灵”员工：虚报临时销售人员数量，侵占相应工资。

截留销售奖励：销售管理人员隐瞒企业发放的销售奖金数额，未发放或少发放给销售人员并据为己有。

3.3 风险防控建议

严格落实货物盘点制度，并对盘点记录进行定期的现场查验，对重大不符合项应当成立专项小组，查明原因，对责任人进行追责。

严格落实财务报销制度，要求销售人员在报销时说明费用发生的原因，并核对票据的真实性，避免虚报费用。

建立大客户折扣审批审查机制，严格审查大客户折扣申请是否符合企业标准，对于不符合要求的申请人和审批人进行追责。

规范企业账户收款流程，严格禁止销售人员私下收取客户款项，财务人员应当按照合同要求核实回款情况，没有按时回款的进行上报。

规范兼职销售人员雇佣流程，采用兼职人员信息核验、上下班打卡、现场抽查等方式查验兼职人员的真实性，采取薪酬定向发放的形式，避免“吃空饷”现象。

规范销售奖金发放流程，发放前应与销售人员逐一核对，并定向发放给销售人员，避免销售奖金统一发放给销售部门、由销售部门再行分配的情况。

开展“以案促教、以案促改、以案促治”的典型案例警示教育，提升管理层廉洁风险预防和治理的意识，提升业务部门廉洁风险管控的能力。

4、招商

招商是指企业将自己的产品或服务面向一定范围进行发布，以招募合作商共同发展的活动与相应岗位。

4.1 核心职责

合作商引入：根据合作商引入流程开发新的合作商引入渠道，促进合作商的引入。

合作商考察：根据合作商引入标准实地考察合作商，确保其资质等符合法律规范、行业标准和企业要求。

合作商维护：与合作商沟通合作意向，确认合作形式，推进完成与合作商的签约。

合作项目开展：协调企业内外部资源，推动合作项目的顺利开展，并协助解决合作中遇到的问题。

合作商评估：对合作商进行季度或年度评估，对合作项目的执行情况和合作目标的达成情况进行审核，以决定是否维持合作。

4.2 廉洁风险

违规引入：招商人员收受合作商的好处费，通过伪造资质材料或故意不严格审核等方式引进不符合要求的合作商，或以收受好处费为前提引入符合要求的合作商。

索要“坑位费”：招商人员以“坑位费”的名义向合作商索要贿赂，一旦拒绝则对合作商获取正当利益设置各种形式的障碍。

收受“服务费”：招商人员索要或收受合作商给付的“服务费”，给予资源倾斜或承诺给予资源倾斜。

骗取补贴：招商人员与合作商“里应外合”，编造虚假客户数据、虚假订单信息、虚假物流信息等，骗取企业补贴、项目奖金或其它奖励。

违规开店：招商人员未经批准自己开设公司成为合作商，在其中进行利益输送。

违规解禁：招商人员收取合作商给付的“通行费”，私自帮助合作商解除因违反法律和合作规则被禁止交易或冻结的账户等情况。

4.3 风险防控建议

建立健全合作商准入标准和引入流程，严格合作商资质审核，对重点合作商的引入和合作应进行集体决策，并做到决策留痕。

建立关联关系审查机制，由企业内部人员推荐的合作商，应重点进行利益关系审查，尤其应当关注企业内部人员有无实际控制、直接或间接持股合作商。

畅通合作商举报渠道，合作商遭遇招商人员以“坑位费”、“服务费”等名义索要贿赂时，可直接向企业进行举报，对于举报事项应当及时查处。

建立合作商补贴或奖励发放的监督审查机制，在补贴或奖励发放前，对合作商的客户数据、订单信息、物流信息等关键数据的真实性进行逐一审查。

建立合作商解禁审查机制，对合作商因违反法律和合作规则被禁止交易或冻结的账户等进行解除前，应对其整改情况进行严格审查。

建立合作商回访机制，主动宣传企业招商政策和廉洁合规制度，避免出现员工利用信息不对称索贿和供应商行贿的情况。

建立新合作商的风险监测机制，重点对新注册公司、合作金额异常增长等异常点位进行监测和预警，发现问题及时进行查处。

建立健全与司法机关的交流机制，加强在廉洁风险管控问题上的定期交流，主动邀请司法机关进入企业进行普法宣传活动，提升员工廉洁意识。

5、市场推广

市场推广是指企业为扩大产品市场份额，提高产品销量和知名度，将有关产品或服务的信息传递给目标消费者，激发和强化其购买动机，并促使购买动机转化为实际购买行为而采取的一系列措施。

5.1 核心职责

市场调查与分析：对企业产品或服务所属的市场情况开展调研和分析，为市场活动的开展提供决策依据。

市场营销活动策划与执行：根据市场推广计划对市场营销活动进行策划，并执行具体的市场营销活动。

宣传推广渠道建设：根据市场推广计划开拓市场宣传推广渠道，提高企业品牌和产品的曝光度。

宣传内容制作与推广：制作文字、图片、视频等形式的推广内容，通过户外广告、网络广告、电视广告、搜索广告等形式进行推广。

5.2 廉洁风险

虚构代理：市场推广人员通过虚构或设立营销代理公司，利用职务便利与公司进行合作，从中套取市场推广费用。

内外勾结：市场推广人员通过与营销代理公司合谋，虚抬代理推广费，从中侵占价差。

物资截留：市场推广人员截留企业市场推广活动的购物卡、礼品、奖品等据为己有。

虚假流量：市场推广人员通过与营销代理公司合谋，制造虚假流量，骗取市场推广费用。

虚增费用：市场推广人员以会议邀请专家需要“专家费”、开拓新渠道需要“通行费”等名义虚增未实际发生的费用据为己有。

5.3 风险防控建议

加强代理商的审核，使用代理商的，应当通过集体决策讨论其必要性，非必要的应当直接与产品或服务的提供方签署合同。

建立关联关系审查机制，由企业内部人员推荐的代理商或营销公司，应重点进行利益关系审查，尤其应当关注企业内部人员有无实际控制、直接或间接持股合作商。

建立活动奖品发放的监督审查机制，对重大活动的购物卡、礼品、奖品等流向进行留痕与监督，确保其用于市场推广，避免侵占行为的发生，造成企业经济利益和声誉损失。

加强流量数据的监督审核，对于市场推广活动中产生的用户注册、订单信息等关键数据，应当建立自动化审核机制，必要时安排人工抽检，避免因数据造假造成企业经济损失。

开展重点市场活动的费用审计，尤其应当关注“专家费”、超标宴请、临时增项等费用发生的真实性，避免虚假费用支出。

建立市场推广费用风险筛查机制，对于大额市场推广费用支出、供应商付款集中度高、指定供应商等异常情况进行风险筛查，发现例外及时进行跟进核实。

建立供应商“黑名单”机制，对于涉及商业腐败的供应商录入公司“黑名单”并解除业务合作。如有必要，违规供应商名录可在行业内公示。

加强企业市场推广岗位人员的廉洁警示教育和廉洁培训，打造诚信、廉洁的企业文化，提升员工的廉洁合规意识，营造阳光职场环境。