前言

商业诋毁是我国常见的不正当竞争行为之一。随着互联网的兴起，借助网络平台与新媒体损害经营者商业信誉和商品信誉的案件大批出现。与传统的传播方式相比，此类商业诋毁波及面广、信息留痕多，更容易使公众产生“集体记忆”，商业诋毁所造成的损害更难修复。本报告分析总结了2022年我国商业诋毁领域的立法、行政执法及司法裁判情况，旨在揭示企业在经营过程中的相关法律风险点，从而为企业的合规工作提供参考。报告第一部分对2022年商业诋毁相关的司法解释、地方性法规，以及反不正当竞争法修订草案与相关地方性法规的征求意见稿进行了梳理、解读；报告第二部分对2022年商业诋毁案件进行了全面收集和系统整理，并通过典型案例分析，向读者呈现国内商业诋毁案件的整体情况；报告第三部分展望了2023年涉商业诋毁案件的趋势，并为企业相关合规工作提出了具有针对性和可操作性的建议。

一、2022年商业诋毁相关新规及解读

（一）司法解释

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》

2022年3月16日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》【法释〔2022〕9号】（以下简称《司法解释》）公布，自2022年3月20日起施行。《司法解释》共29条，其中部分条款对商业诋毁作了进一步明确和细化，包括：（1）对举证责任做了细化规定。《司法解释》第十九条规定，“当事人主张经营者实施了反不正当竞争法第十一条规定的商业诋毁行为的，应当举证证明其为该商业诋毁行为的特定损害对象”。（2）扩大了“商业诋毁”行为的范畴。《司法解释》第二十条规定，“经营者传播他人编造的虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的，人民法院应当依照反不正当竞争法第十一条予以认定”。（3）对赔偿金额的计算方式做了明确。《司法解释》第二十三条规定，“对于反不正当竞争法第二条、第八条、第十一条、第十二条规定的不正当竞争行为，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定，当事人主张依据反不正当竞争法第十七条第四款确定赔偿数额的，人民法院应予支持”。根据这一规定，“权利人因商业诋毁所受到的实际损失、侵权人因商业诋毁所获得的利益难以确定的”，“由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿”。

（二）部分地方立法

1.《浙江省反不正当竞争条例（2022修订）》

2022年7月29日，浙江省人民代表大会常务委员会公布《浙江省反不正当竞争条例（2022修订）》【浙江省第十三届人民代表大会常务委员会公告第75号】（以下简称《浙江省条例》），自2022年10月1日起施行。《浙江省条例》共计5章32条，以解决浙江反不正当竞争实践中的突出问题为导向。该条例（1）扩大了“商业诋毁”行为的范畴。《浙江省条例》第十六条将“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”的行为纳入商业诋毁的范畴。（2）对“商业诋毁”中的“虚假信息或误导性信息”进行了细化。《浙江省条例》第十六条通过列举+等外的方式，明确“商业信誉、商品声誉”涵盖“商品质量、商品价格、交易条件、企业形象、生产经营状况以及竞争对手法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员的健康状况、信用状况、能力、品质”。（3）为“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息”设立了处罚规定。《浙江省条例》第二十九条规定，“经营者违反本条例第十六条规定，编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的，由监督检查部门责令停止违法行为、消除影响，处十万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下罚款”。

2.《重庆市反不正当竞争条例（2022修订）》

2022年9月28日，重庆市人民代表大会常务委员会公布《重庆市反不正当竞争条例（2022修订）》【重庆市人民代表大会常务委员会公告〔五届〕第203号】（以下简称《重庆市条例》），自2023年1月1日起施行。《重庆市条例》共计6章43条，总结了重庆市反不正当竞争工作经验成果。该条例（1）对“商业诋毁”的具体表现形式进行了细化。《重庆市条例》第十四条通过列举+等外的方式，明确“商业诋毁”涵盖：“（一）刊登、发布含有虚假或者误导性信息的对比性、声明性广告；（二）组织、指使他人以消费者名义散布对竞争对手及其商品的恶意评价；（三）针对竞争对手及其商品公开发出含有虚假或者误导性信息的评论、风险提示、告客户书、警示函、律师函等；（四）针对竞争对手，以虚假或者误导性信息向国家机关、行业协会、消费者组织等进行举报、投诉并向社会公布举报、投诉情况，或者就该信息进行公开举报、投诉；（五）针对竞争对手的实际控制人、高级管理人员，公开发出含有虚假或者误导性信息的评论、风险提示、告客户书、警示函、律师函等，造成竞争对手商业信誉、商品声誉损害；（六）其他损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为”。（2）为“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息”设立了处罚规定。《重庆市条例》第三十九条规定，“经营者违反本条例第十四条规定，编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的，由监督检查部门责令停止违法行为、消除影响，处十万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下罚款”。

（三）反不正当竞争法修订草案与相关地方性法规的征求意见稿

1. 《反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》

2022年11月22日，国家市场监督管理总局起草了《中华人民共和国反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》（以下简称《反法征求意见稿》），面向社会公开征求意见。《反法征求意见稿》共计5章、48条，其中第十二条、第三十三条涉及商业诋毁。

上述条款有三大修改之处：（1）侵权主体方面，《反法征求意见稿》第十二条将“损害其他经营者的商业信誉、商品声誉”纳入了商业诋毁，使得非直接竞争关系经营者也纳入到商业诋毁行为的范畴中，扩大了商业诋毁被侵权主体的范围。历经三十多年改革开放，我国多个行业的市场竞争已经由行业内竞争进入跨行业的竞争的时代，但现行《反不正当竞争法》将商业诋毁限定于竞争对手之间，这增加了企业对商业诋毁的举证难度与维权难度。此次反不正当竞争法修订，对上述内容作了调整。（2）行为模式方面，《反法征求意见稿》第十二条将“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息”纳入商业诋毁的范畴，扩大了商业诋毁行为的范畴。2022年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》第二十条规定，“经营者传播他人编造的虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的，人民法院应当依照反不正当竞争法第十一条予以认定”。《上海市反不正当竞争条例》第十五条第一款规定，“经营者不得编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”。《反法征求意见稿》采纳了上述规定。（3）法律后果方面，《反法征求意见稿》第三十三条将“处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款”修改为“处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款”，加重了商业诋毁行为的处罚力度。

2. 《江苏省反不正当竞争条例（征求意见稿）》

2022年4月24日，江苏省市场监督管理局公布了《江苏省反不正当竞争条例（征求意见稿）》（以下简称《江苏省征求意见稿》），全文共计6章40条。其亮点包括：（1）扩大了“商业诋毁”行为的范畴。《江苏省征求意见稿》第十九条第一款将“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”纳入商业诋毁的范畴。第十九条第二款通过列举+等外的方式，规定“前款所称的传播包括：（一）以声明、告客户书、风险提示等形式将信息传递给特定或者不特定对象；（二）利用或者组织、指使他人利用大众媒介、信息网络散布相关信息；（三）组织、指使他人以消费者名义对竞争对手的商品进行评价并散布相关信息；（四）其他传播行为”。（2）就虚假信息的判断标准进行了明确。《江苏省征求意见稿》第十九条第三款规定，“未经证实的或者没有根据的信息视为虚假信息”。

二、2022年商业诋毁行政执法、司法裁判形势分析

1. 案件多发于我国东部经济发达地区

行政处罚方面，通过检索中国市场监管行政处罚文书网、部分地方市场监管局行政处罚公示信息、威科先行、北大法宝数据库，截至发稿之日，检索到近4年商业诋毁行政处罚共计61例，其中2019年25例、2020年12例、2021年19例，2022年15例。在2022年的相关行政处罚中，有11例位于我国东部经济发达地区，其中北京市1例、上海市1例，广东省4例、天津市2例、浙江省2例、福建省1例。

司法裁判方面，2019年~2022年，我国商业诋毁纠纷民事案件判决书共计283份，其中2019年86份、2020年94份、2021年65份，2022年38份。这38份判决书中，北京市6份（含最高人民法院1份）、上海市9份、广东省4份、浙江省8例、江苏省4例。

2. 快消行业是商业诋毁的高发领域

行业分布方面，商业诋毁案例高发于快消行业（Fast Moving Consumer Goods, FMCG）。2022年的15例行政处罚中，共有6例涉及快消行业（包括食品、化妆品、母婴用品、服装首饰）。上述38份2022年涉《反不正当竞争法》第十一条的商业诋毁民事纠纷判决书中，涉快消行业的共计17份。另有11份涉及制造业、5份涉及生活性服务业。

我们认为，此类现象的出现与快消行业特点有一定的关系：其一，与其他行业相比，快消行业直接面对广大消费群体，为了满足消费者“货比三家”的购物需求，快消行业普遍强调“营销制胜”，在产品销售过程中，倾向于进行大量宣传。其二，我国快消行业企业数量众多，相关商品竞品数量多，市场竞争激烈，企业为了在市场竞争中脱颖而出，更倾向于使用对比宣传这一方式。而在对比宣传过程中，一旦竞品介绍、对比方式设计出现偏颇，就有可能触及商业诋毁的“红线”。

3. 行为方式上，通过评论文章、声明、视频等向不特定对象发布公开诋毁信息

在公开相关案情的判决书中，被控诋毁方式主要包括三种类型：第一种是通过风险提示函、警示函、告客户书等，将商业诋毁信息传递给特定对象。在互联网科技行业中，使用弹窗发布含有对竞争对手及其商品的虚假或者误导性信息也会被认定为“商业诋毁”。第二种是公开刊登、发布含有虚假或者误导性信息的评论文章、声明、视频，将商业诋毁信息传递给不特定对象。第三种是投诉举报，即针对竞争对手，以虚假或者误导性信息向国家机关、行业协会、消费者组织、平台企业等进行举报、投诉并向社会公布举报、投诉情况，或者就该信息进行公开举报、投诉。以2022年我国商业诋毁纠纷民事案件判决书为例，向不特定对象发布公开诋毁信息占据了60%。由此可见，我国商业诋毁行为方式多样，其中，通过评论文章、声明、视频等向不特定对象发布公开诋毁信息是主要方式。

【典型案例】上海某矿机公司涉嫌商业诋毁案【(2021)沪73民终763号】

2019年7月20日，当事人发布《上海**液压抓斗新技术与创新及业绩》等文章，通过“推算工作量”的方式，宣称其抓斗产品的工作效率是另一家公司竞品的2.5倍。2022年1月20日，上海知识产权法院维持原判，认定当事人的宣传行为构成商业诋毁。在判决书中，上海知识产权法院指出，“抓斗的工作效率，并不能依靠谁承担了多少的工作量来简单推算。还需要综合考虑斗容对比、是否处在特殊时期、抓斗安装位置、抓斗使用时长、客户选择偏好等多项因素综合考量。（当事人）未明确双方产品使用背景的情况下，直接得出（当事人）抓斗的工作效率是（案涉竞品）2.5倍的结论”，该种行为有损竞争对手商业信誉及商品声誉”。

【点评】将企业自身产品与竞品进行对比宣传有着较高的法律风险。我们认为，造成对比宣传法律风险高的原因主要有二：其一，我国反不正当竞争法对对比宣传的“客观性”“公正性”有着严格的要求，而实践中，企业一旦未就竞品获取全面的信息，这种信息不对称的状态，就会使得对比宣传的内容出现“不公正”的情况。其二，一些企业为获取消费者关注，倾向于采取更为夸张的表达方式。此类表达方式也易造成对比宣传的内容失真。本案中，当事人将企业产品与竞品进行比较，以此证明企业产品的优势。实务中，不少企业也会通过此类对比测试或对比实验来宣传产品或服务的竞争优势。根据我国相关法律要求，对比测试或对比实验需要保证内容客观、全面、公正。本案中，上海知识产权法院指出，案涉比较方法片面地将“产品好”这个主观的判断与“工作效率”这个单一标准挂钩，并未做到对比宣传所需遵守的客观、公正、全面的要求，继而损害了“对手商业信誉及商品声誉”。因此，企业在设计对比试验或对比测试时，需要严格审核相关试验或测试的环境、测试内容、试验方式，尽可能地避免参数、条件存在偏差或不公平。

4. 传播媒介上，线上宣传成为商业诋毁的高发领域

2022年的15例行政处罚中，共有10例述及了商业诋毁的方式，其中有8例发生在线上。在这8例违法线上宣传中，有4例涉及抖音、快手等平台的直播、短视频宣传。2022年的38例涉《反不正当竞争法》第十一条商业诋毁民事纠纷司法裁判中，有35例涉及线上宣传或线上利用互联网平台发布商业诋毁信息。

【典型案例】广州市白云区某服装行涉嫌商业诋毁案【穗云市监处字[2022]437号】

2021年10月20日，利用快手平台进行直播销售。期间，当事人要求主播“真姐”在介绍商品时使用了“该产品比蒙牛伊利的同类型产品要上两个档次，比蒙牛伊利要好很多”的宣传用语。2022年7月20日，广州市白云区市场监督管理局认定，当事人在直播销售商品过程中发布误导性信息损害竞争对手的商业信誉和商品声誉，违反了《反不正当竞争法》第十一条，依据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，责令当事人立即停止损害竞争对手的商业信誉和商品声誉的违法行为并消除影响；并处罚款人民币11万元整。

【点评】疫情期间，“直播带货”成为了诸多经营者宣传、销售产品的重要渠道。但在直播销售过程中，企业需要注意，如果宣传内容包含了“损害竞争对手的商业信誉和商品声誉”的“误导性信息”，经营者可能构成商业诋毁。线上宣传带来的一大问题是证据固定存在困难，我们认为，这与互联网的传播特定有一定的关联。互联网中，信息传播速度快，波及面积广，匿名社交普遍。一条商业诋毁信息发布后，可以短时间内在多个网站、社交媒体平台广泛传播。如何固定这些电子证据，确保案涉证据的真实性、完整性，继而证明其确系案涉侵权行为人发布，是一大问题。

【典型案例】北京厚某教育公司与北京瑞某教育公司不正当竞争纠纷案【(2021)京73民终2969号】

2016年，有网友就涉案讲师离开厚某公司进行提问，评论中有用户答复“我是16级厚某公司的考生，分校老师今天给我说了，今年教完他们就走，自己去开公司”。瑞某公司的新浪微博博文《期待》中，也有如下“厚某完了”“报班的心灰意冷了”等言论。上述内容记载于第75648号公证书与第62175号公证书中。厚某公司根据上述两份公证书，主张瑞某公司发布了商业诋毁言论。2022年7月29日，北京知识产权法院做出判决，表示“从该两份公证书记载内容看，该些言论均为平台用户发布，现有证据亦未能证明这些用户系在瑞某公司指示下发布该言论或与瑞某公司存在其他关联。”厚某公司的主张缺乏事实依据，故撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初22018号民事判决，驳回厚某公司的全部诉讼请求。

【点评】本案中，厚某公司已经就案涉线上留言做了公证，但由于无法证明相关“言论”是“在瑞某公司指示下发布”或与“瑞某公司存在其他关联”，最终败诉。由此可见，如何证明互联网中“商业诋毁”信息的发布人，存在着较大的难度。

5. 表达方式上，对真实信息的不当表述同样可能构成商业诋毁

值得注意的是，2022年商业诋毁的行政处罚与司法裁判中，有若干案例是由于表述真实的商业信息时措辞不当所引起的：

【典型案例】某互联网科技企业律师函涉商业诋毁案【(2021)沪73民终154号】

案件上诉人（原审被告）是我国一家互联网科技公司的成都分公司。2018年9月5日，该公司委托印尼当地律师向沐瞳公司印尼合作商RevivalTV发出函件，声称其系《王者荣耀》及其相关作品（即《ArenaofValor》）（传说对决）和LeagueofLegends（英雄联盟）的版权拥有者，并表示在上海，其在关于沐某公司首席执行官徐振华违反商业秘密成立公司，开发和推广MobileLegends游戏软件的诉讼中取得了胜诉；2018年9月28日，该公司再次委托律师向RevivalTV发出函件，声称在2018年9月25日双方的会面中，其向RevivalTV转达了中国上海法院做出的关于徐振华违反商业秘密开发“MobileLegends”游戏软件的判决。法院经审理查明，上述函件所提及的案件，其“审理及判决围绕的是竞业限制纠纷，完全未涉及徐振华侵害商业秘密的行为，只是在该案中徐振华违反的协议名称为《保密与不竞争承诺协议书》”。在二审中，上诉人向法院提交了印度尼西亚大学劳动法教授的个人意见，以及某外国法查明研究中心出具的法律意见书，主张：“印度尼西亚法律中没有竞业限制的明确规定”，案涉函件的表述是在“印度尼西亚法学研究领域观点”的基础上做出的。2022年9月29日，上海知识产权法院做出判决，表示“无论是印尼法学教授还是印尼律师对于竞业限制不同于商业秘密这一观点均有清晰的认知，关于竞业限制与商业秘密的关系的法学理论观点不能替代及混淆法律实务中两者的区别”。“上诉人作为业内知名公司对于律师函未尽到审慎地核查义务，不应将责任推卸给域外律师和域外法律，主观上具有过错”，因此构成“商业诋毁”，故驳回上诉，维持原判。

【点评】本案中，涉案域外律师函混淆了竞业限制与商业秘密的概念，将“竞业限制纠纷”有意识地表述为“违反商业秘密”。“被控侵权行为实际上会损害被上诉人在印尼合作方处积累的商业信誉”，因此构成“商业混淆”。对于上诉人转发域外律师函是否需要承担法律责任，上海知识产权法院在案涉判决书中表示，“上诉人作为业内知名公司对于律师函未尽到审慎地核查义务，不应将责任推卸给域外律师和域外法律，主观上具有过错”。由此可见，企业在对外发布信息时，需就函件、声明的内容进行审核，避免因表达不当而被认定为构成“商业诋毁”。

【典型案例】锦江区刘老十脑花面馆涉嫌商业诋毁案【成锦市监罚〔2021〕400号】

2019年10月8日，当事人在美团平台自家网络店铺“商家新鲜事”处并排发布2张照片，左边照片是当事人当时的店招“脑花面?”的店铺照片，照片配有“真（real）”字样，右边照片是余远志经营的脑花面店铺（现为锦江区余氏脑花盖面店）之前使用的店招“脑花盖面”（“盖”为篆体，字体小）的店铺照片，配有“假(fake)”字样。案涉照片上边有“最近，很多脑残粉说，看到了一些另类的脑花面，让人一时间傻傻分不清楚，到底孰真孰假，大家看出来哪些地方不一样了吗?不用着急，找准资格脑花面其实很简单，请认准，‘脑花面’三个字，所有分店同理”的文字说明。2022年3月22日，成都市锦江区市场监督管理局认定，上述行为违反《反不正当竞争法》第十一条，依据《反不正当竞争法》第二十三条，责令当事人停止违法行为、消除影响，并处罚款人民币2万元。

【点评】该案中，成都市锦江区市场监督管理局表示，“当事人虽声称在美团平台发布图文是为了表示自家商标是注册商标，竞争对手商标未经注册，但其案涉文字表述呈现给一般公众的却是竞争对手产品劣质，餐饮服务不可靠”。这种表达上的偏差，“使得消费者实际接收到的信息不客观、不公正，损害了案涉竞争企业的商业声誉”。由此可见，发布信息属实的对比宣传内容，同样有构成“商业诋毁”的法律风险。企业在事先审核的过程中，除了需要确保宣传内容真实，还需对文字表达进行斟酌推敲，避免因表达不当而触及商业诋毁的“红线”。

6. 司法案件胜诉率方面，截止发稿前，2022年我国涉商业诋毁民事案件共计42起，其中商业诋毁纠纷民事案件判决书共计38份，裁定书共计4份。上述判决书和裁定书中，有25起案件胜诉，13起案件败诉，另有4起仅就案件管辖权做出裁定。胜诉率为60%。

三、2023商业诋毁案件趋势展望及合规建议

1. 案件趋势展望

（1）案件数量将有所上升。2022年，《司法解释》《浙江省条例》《重庆市条例》《反法征求意见稿》《江苏省征求意见稿》将“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”纳入商业诋毁的范畴，设置相应的处罚规定。《反法征求意见稿》还将非直接竞争关系经营者也纳入到商业诋毁行为的范畴。由此可见，我国商业诋毁的范畴有扩大的趋势。随着诋毁范畴的扩大，涉商业诋毁案件的数量可能上升。

（2）通过线上媒介传播的商业诋毁将维持高发态势。随着我国互联网技术的不断发展，线上经济持续增长。受新冠疫情的影响，近几年，线上经济更是成为了我国经济发展新的重要动力之一。鉴于此，2023年，互联网将继续成为商业诋毁将维持高发领域。作为线上商业宣传的主要参与者，快消品市场线上零售、电子商务等面向线上消费者进行大量商品服务宣传的企业可能面临更多的商业诋毁法律风险。

（3）处罚力度将会上升。如上所述，《反法征求意见稿》第三十三条规定将“处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款”修改为“处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款”，加重了商业诋毁行为的处罚力度。

（4）商业诋毁与违法对比广告的区分认定问题可能还会存在。近年来，企业营销手段不断更迭，诸多新型广告、创意宣传方式被投入市场。但对于何为“商业诋毁”，何为“违法对比广告”，我国现行法律并没有明确规定。《反法征求意见稿》也仅就“商业宣传”做了不完全列举。有鉴于此，我们认为，未来一段时间内，《反不正当竞争法》下的商业诋毁和《广告法》第十三条违法对比广告的区分认定问题仍有待完善。

2. 合规建议

（1）审慎进行对比宣传。如果企业无法掌握竞争对手产品的全貌，相关对比宣传容易不准确、不全面，继而触及商业诋毁的“红线”。因此，在开展对比宣传前，企业应当注意审核对比宣传的表达内容与表达方式，避免出现违规情形，具体包括：其一，对于比较的对象，不应“指名道姓”，以避免被认为指向某特定品牌或者除广告品以外的特定行业或者特定类型的其他竞争对手。其二，保证比较过程、内容及结果的真实性、客观性，并保留相关的书面证据，以免被认定为片面、不客观或引人误解的比较宣传。其三，在设计对比测试或对比试验时，需对被试对象、具体方法、测试试验结果的具体含义等一一进行审核确认，确保对比测试或对比实验的公平公正。其四，避免使用侮辱性语言和否定性评价。

（2）可以选择进行自我比较，即企业所经营的商品中新款与旧款、高配与低配间的比较。此种比较形式不对竞争对手及其商品或服务做任何评价，在保证内容真实合法的情况下，其构成违法行为的可能性相对较低。

（3）涉及电商直播的，企业应当就直播方案、口播内容等进行审核，避免出现商业诋毁等违规情形。我们还建议企业就直播中可能出现的主播口误等情形建立相应的预防措施和应急方案，从而尽可能地降低法律风险。

（4）建设、完善营销合规审核团队。建议企业将相关审核职能嵌入现有合规管理部门，由法务、风险防控等部门履行合规审查职责，配备审核专员，同时配合外部律师，共建合规防线。