企业合“规”与党内法“规”：企业合规建设如何约束“一把手”-知识库详情

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前言

习近平总书记指出，“一把手”是党事业发展的领头雁，在增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”上必须作表率。“一把手”作为“关键少数”中的关键，被赋予重要权力，担负着管党治党、治企兴企的重要政治责任和主体责任，其违规违纪违法和腐败行为极易产生连锁反应，甚至造成系统性、塌方式腐败，是监督的重中之重。

“一把手”是各级组织、单位或部门内的最高领导者，在领导班子和全局工作中居于中心位置，通常为党政领导集体的“班长”，是一个单位或部门贯彻执行党的路线方针政策以及重大决策部署的第一责任人。由此，也决定了“一把手”在一个单位或部门中岗位、地位的特殊性、重要性。加强对“一把手”的监督和约束，是新时代坚持和加强党的全面领导，确保风清气正政治生态的关键举措。

2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会令第42号《中央企业合规管理办法》（简称《办法》）公布，2022年10月1日施行。

《办法》的发布，以部门规章的方式突出刚性约束，对于推动中央企业合规管理，加强“一把手”的监督和约束，着力打造法治央企，建设世界一流企业，实现可持续高质量发展具有重大意义。

- 一 -

企业“一把手”的职责

我国是中国特色社会主义制度国家，坚持和加强党的领导一以贯之，企业在党的领导下稳健发展，而企业“一把手”（董事长）也一般由该单位党委书记兼任。

所以“一把手”既要抓好企业生产经营的业务工作，又要以同等的注意力抓好党风廉政建设工作，把反腐倡廉、案件防范工作与业务工作同研究、同规划、同布置、同检查、同考核、同问责，真正做到“两手抓、两手硬”，使党风廉政建设和反腐败工作始终保持应有的力度，即“一岗双责”。

“一把手”既要主持负责党委全面工作，又要行使《公司法》赋予董事长的职权，且《办法》第十条也刚性明确了其第一责任人的职责定位，故“一把手”理应受到党纪、国法和合规要求的多重约束。

- 二 -

企业合“规”与党内法“规”

《办法》第三条：“合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。”

虽然删去了《征求意见稿》“党内法规”的表述，但其本意应当是为适应国际统一的企业合规体系，将党内法规与外部监管系列规定区分开来，将党内法规融入企业党建，坚持全国上下一盘棋，进而把党的建设有机贯穿于企业合规经营的全过程。

《办法》第五条对央企合规管理工作提出新的原则要求，并将“坚持党的领导”放在首位，强调应当将党的领导贯穿合规管理全过程。同时，第七条第一款，再次明确党委（党组）在合规管理体系中的组织地位及相应职责，确立党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用。

《办法》在第三条明确要求应当符合国家法律法规、监管规定等要求的基础上，进一步强调央企应当严格遵守党内法规制度，其党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。这也意味着党内法规将通过企业党建工作推动落实，将党内法规转化为企业内部规章制度，从而成为企业合规的根本遵循。

结合央企“三重一大”相关要求，可以看出上述条文是央企党委（党组）在企业中的领导地位在合规管理体系中的延续。同时，也以部门规章的形式刚性要求中央企业遵守党内法规制度，如《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则》《中国共产党廉洁自律准则》《中国共产党问责条例》《中国共产党组织工作条例》等。

- 三 -

企业合规建设对“一把手”有哪些约束

（一）党规党纪的内部约束

2021年6月，《中共中央关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》（简称《意见》）公开发布，这是我们党针对“一把手”和领导班子监督制定的首个专门文件。

《意见》明确加强对“一把手”和领导班子监督的指导思想、总体要求、重点任务，突出对“关键少数”特别是各级“一把手”的监督、同级领导班子监督、对下级领导班子的监督，对各级党委（党组）、纪检机关、党的工作机关以及领导干部特别是“一把手”和领导班子其他成员分别提出具体要求，明确职责任务，健全制度机制，形成一级抓一级、层层抓落实的监督工作格局。着眼健全党和国家监督体系，为全面建设社会主义现代化强国提供坚强保障。

围绕各级组织加强对监督工作的领导，全面履行管党治党政治责任，治企兴企主体责任，深入落实“一把手”监督各项工作制度，统筹纪检监察机关专责监督、党的工作部门职能监督、党的基层组织日常监督、党员民主监督等方面，进一步明确监督重点、细化监督举措、压实监督责任、健全制度机制，突出抓好对“一把手”和领导班子政治监督。

1.聚焦落实党委主体责任

党内监督是全党的任务，党委负主体责任，书记是第一责任人。增强监督实效，关键是各级党委特别是书记要强化政治担当、履行主体责任。《意见》聚焦落实党委主体责任，以党委及其主要负责人为监督主体，规定了39项具体措施。

《意见》第二部分“加强对‘一把手’的监督”中，围绕党委（党组）这个“主角”，规定党委（党组）对全面从严治党责任制度执行情况、下级党委（党组）“一把手”贯彻执行民主集中制情况、“三重一大”决策制度执行情况加强监督检查；加强对下级党委（党组）“一把手”的日常监督，通过驻点调研、专项督查等方式，全面掌握其思想、工作、作风、生活状况。

《意见》第四部分“加强对下级领导班子的监督”中，明确提出党委（党组）要切实管好自己的“责任田”，综合运用检查抽查、指导民主生活会、受理信访举报、督促问题整改等方式，加强对下级领导班子及其成员特别是“一把手”的监督，做到责任明晰、主体明确、措施管用、行之有效。

2.发挥纪检机关专责监督作用

各级纪委是党内监督专责机关，是管党治党，把“一把手”的权力关在制度笼子里的重要保障。《意见》对纪检机关履行协助职责、监督责任规定了18项具体措施。

积极协助党委落实全面从严治党主体责任。纪检机关要抓好全面从严治党责任制度组织实施和督促检查；向同级党委领导班子其他成员通报其分管部门和单位领导干部遵守党章党规、廉洁自律等情况；加强对审批监管、工程建设、资源开发、金融信贷等领域党风廉政建设情况的分析并形成专题报告。

认真履行全面从严治党监督责任。纪检机关应当动态更新领导干部廉政档案，严把党风廉政意见回复关；加强对构建亲清政商关系情况的监督检查，及时处置投诉举报，发现问题依规依纪严肃处理；完善纪检监察建议提出、督办、反馈和回访监督机制，督促问题整改落实到位。

强化纪检监察机关负责人的监督作用。企业纪委书记、派驻纪检监察组组长发现“一把手”违反决策程序的问题，应当及时提出意见，对纠正不力的要向上级纪委、派出机关反映，并定期提交“一把手”画像；落实纪检机关负责人同下级“一把手”谈话制度，发现一般性问题及时向本人提出，发现严重违纪违法问题向同级党委主要负责人报告。

3.准确运用“四种形态”，处理好监督与支持的关系

监督主体要强化日常监督执纪，规范监督执纪“四种形态”运用机制，促进整体理解和系统运用监督执纪“四种形态”（第一种形态，经常开展批评和自我批评、约谈函询，让“红红脸、出出汗”成为常态；第二种形态，让党纪轻处分、组织调整成为违纪处理的大多数；第三种形态，让党纪重处分、重大职务调整的成为少数；第四种形态，让严重违纪涉嫌违法立案审查的成为极少数）。

充分运用好第一种形态，对“一把手”的一般性、苗头性、倾向性问题，及时开展约谈函询、提醒告诫、批评教育，让咬耳扯袖、红脸出汗成为常态，防止干部小错变大错，违纪滑向违法；

精准运用好第二至第四种形态，聚焦“关键少数”，资金管理、资产处置、资源配置、资本运作和工程项目等重点事项，加大纪律审查力度，保持惩治腐败高压态势，以营造不敢不能不想的浓厚氛围。

（二）法律法规的刚性约束

《指引》变《办法》，国资委通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

与《征求意见稿》相比，《办法》在多数条款首端变更或增加了“中央企业”作为主语，更加凸显了中央企业的政治和主体责任，同时，《办法》第十条明确：“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”也恰恰强调了企业“一把手”的政治和主体责任。

1.合规管理相关主体职责方面。根据法人治理结构，《办法》明确了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，也更深层次确定了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。（虽然未像《征求意见稿》中表述“三道防线”字样，但这只是立法技术问题，并不影响本质）。各部门依规依纪依法各司其职，便是对“一把手”最大的约束。

2.建立健全合规管理制度体系，全面规范合规管理流程。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。

3.加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。以公开透明的信息化建设，让腐败无处藏身，让关住“一把手”特权的笼子越扎越紧。

4.建立健全首席合规官设立制度。《办法》规定，企业负责人是企业合规的第一责任人，首席合规官向企业负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字。将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控、风险防范和问题整改到位；把强化子企业、子公司的合规管理作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

需要注意的是，应明晰首席合规官的独立性，首席合规官独立决策至关重要，首席合规官不独立则合规无效果。此外，集团企业可以设立内部制度，首席合规官在厘清责任、明确合规边界的基础上，一方面向同级企业负责人负责，一方面向上级企业合规管理部负责，实行双重领导，避免首席合规官沦为“一把手”的形式化合规工具。

5.监督问责机制。《办法》强调，中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

这套事前把关、事中评估、事后问责的“组合拳”，无疑是对“一把手”权力的制约，保障企业合规制度正常运行。此外，央企的纪检监察、巡视巡察办等内部监督部门都已经建立并覆盖全企业，该规定与纪检等部门规定存在交叉重叠，真正实现了纪、法衔接，法、规衔接，合力破解“一把手”监督难题。

结语

“逆水行舟用力撑，一篙松劲退千寻”。珍惜新时代来之不易的管住权力的崭新局面，持续深化党和国家监督体系，延续当前行之有效的制度措施，增强监督“一把手”的制度刚性，破解“一把手”监督难题，确保“一把手”能品高行端带好队伍，干实事办好事。

习近平总书记强调，“守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远”。

只有合规经营，坚决深入贯彻落实《办法》及系列党内法规，持续破解“一把手”监督难题，切实扛起监督职责，敢于善于监督“一把手”，准确把握双重领导体制中的“接受领导”和“同级监督”的辩证关系，以党性立身做事，以不断深化监督机制确保“一把手”和领导班子“领头雁”的正确导向，方能在实现“加快建设世界一流企业”目标的赶考路上高质量可持续发展。

文章来源于子象，作者梁枫何勇

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