合规参考 | 寿仙谷广告宣传费、推广活动、广告采购商详解-知识库详情

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浙江寿仙谷医药股份有限公司（简称：寿仙谷）因寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目、健康产业园研发及检测中心建设项目等，计划发行可转换公司债券募集资金不超过3.98亿元。证监会就该申请下发了反馈意见，对寿仙谷提出了12个问题。

7月19日，公司发布了对反馈意见的回复报告，其中问题6提到公司销售费用的主要构成为广告宣传费，要求详细说明广告宣传费，详情见下：

回复中，公司详细披露了：

经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的业务模式
广告宣传费与同仁堂、东阿阿胶等同行业公司对比，并详细列出对比公司广告宣传费在相应业务模式、营销策略等背景下的合理性，分析公司广告宣传费较高的原因
广告宣传费（电视、电台、报纸、路牌等渠道投放广告、线下地推活动费用、网络推广服务费、产品宣传赠送等）发生额、宣传形式与内容
营销部门负责广告宣传业务流程、审批措施，《反商业贿赂管理规定》《内部举报与反舞弊管理办法》等内控制度
前五大广告商采购内容、采购金额及占比、合作时间、分类、注册资本与经营范围等基本情况

此外，问题8关注公司近三年内的行政处罚，回复中披露了子公司寿仙谷饮片未经审查发布广告，且保健食品广告内容含有涉及疾病预防、治疗功能，被杭州市监局处罚的详情。

以下是寿仙谷就上述问题6、8的书面回复：

问题6、根据申请文件，报告期内申请人销售费用分别为2.34亿元、2.64亿元、3.20亿元和9519万元，销售费用的主要构成为广告宣传费。

请申请人：

结合行业特点、公司业务模式和同行业上市公司对比，说明报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性
补充说明广告宣传费用明细、相关业务流程、申请人对其审批措施，是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效；主要广告商基本情况，与申请人合作历史

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

结合行业特点、公司业务模式和同行业上市公司对比，说明报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性

（一）公司的业务模式

公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。

公司产品作为终端消费品，需要通过一定的广告投放、品牌塑造等拉近与消费者的距离，进而实现公司产品的顺利销售。上述各类销售方式产生多种广告宣传费用，包括线下地推活动费用、电视广播广告投放费用、报刊杂志广告投放费用、室内户外平面LED广告投放费用、各类网络咨询费用、各个线上平台广告投放费用等。

（二）行业特点及同行业上市公司对比

报告期内，同行业可比上市公司广告宣传费或类似费用（以下统称“广告宣传费”）金额及占营业收入的比重如下：

总体而言，同行业可比上市公司除同仁堂外，广告宣传费占营业收入的比重均较高，但不同可比公司之间广告宣传费占营业收入的比重存在一定差异，主要系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致，具体分析如下：

1、东阿阿胶

东阿阿胶2019年度广告宣传费占营业收入的比重高于申请人，2020年度开始广告宣传费占营业收入的比重有所下降，主要系东阿阿胶积极推进数字化营销转型，传统媒体品牌费用及终端推广费用投入减少所致，2020年东阿阿胶广告费仅为3,985.49万元，较上年同期减少26,268.11万元。此外东阿阿胶无论在营收规模还是品牌知名度方面均远高于申请人，具有一定的规模效应，亦是广告宣传费占比较低的原因之一。

综上，2019年度，东阿阿胶广告宣传费占营业收入的比重与申请人具有可比性，2020年度和2021年度广告宣传费占营业收入的比重大幅下降，主要系营销手段变化以及规模效应和品牌知名度共同作用所致。

2、同仁堂

同仁堂广告宣传费占营业收入的比重在同行业可比公司中最低，主要原因为：（1）以2021年度为例，同仁堂48.14%的营业收入为医药商业，即向第三方供应商采购成品后直接卖出，不涉及同仁堂进一步加工生产，该部分业务对广告宣传费的占用金额小；（2）同仁堂作为国内久负盛名的中医药老字号企业，相较于申请人拥有更强的天然品牌优势，在中医药行业和消费者心目中具有更高的行业号召力、社会认知度和品牌影响力，广告宣传成本具有一定优势；（3）同仁堂早在1997年即登陆资本市场，上市时间早于申请人20余年，历经数十年的品牌宣传、形象塑造，在全国范围建立起了完善的销售渠道，拥有广泛、忠实的消费群体，实现超百亿的营收规模，业务发展已进入相对成熟阶段，广告宣传投入相对平稳。

综上，同仁堂广告宣传费占营业收入的比例远低于申请人具备合理性。

3、汤臣倍健

汤臣倍健的主要产品是维生素与膳食补充剂，受众群体面向普通消费者，与申请人定位高端产品存在较大差别。此外，报告期内，汤臣倍健的营收规模远大于申请人，随着营业规模的不断上升，产品知名度亦同步提高，相同营业收入投入的广告宣传费随之减少。2019-2021年，汤臣倍健广告宣传费占营业收入的比重在16%-20%之间，低于申请人广告宣传费占比，但差距不大，具备合理性。

4、青海春天

青海春天近几年处于业务转型期，在医药业务外引入了酒水快消品类业务，导致业务类型和营收规模与申请人差异较大，最终导致广告宣传类费用占营业收入的比重存在一定的差异，总体可比性较差。

综上，公司广告宣传费占营业收入的比重较高符合自身经营特点，与同行业可比公司存在较大差异，主要系业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致。

（三）报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性

公司广告宣传费主要由传统广告费和其他广告宣传费构成，传统广告费主要系公司通过电视、电台、报纸、路牌等渠道投放广告发生的费用，包括电视广播、报刊杂志、平面LED广告等，其他广告宣传费主要系公司开展各类推广活动发生的费用，包括线下地推活动费用、网络推广服务费、产品宣传赠送等。

报告期内，公司广告宣传费分别为10,918.82万元、17,035.37万元、19,853.92万元和6,413.05万元，最近三年逐年上升，具体原因分析如下：

报告期内，公司广告宣传费明细构成如下：

由上表可知，2020年度公司广告宣传费较上年度增加6,116.55万元，主要系线下地推活动费用和网络推广服务费增加所致；2021年度公司广告宣传费较2020年度增加2,818.55万元，主要系线下地推活动费用以及传统广告费增加所致。各年度广告宣传费变动具体原因分析如下：

1、2020年度与2019年比较

2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司销售收入较上年同期有所下降，为尽快恢复正常生产经营，弥补因疫情导致的损失，公司在销售端加大了广告宣传投入，主要以线下地推活动和网络推广服务为主。

（1）线下地推活动费用

作为消费品，每当重大节假日，公司一般会推出各种促销活动，其中最为常见的便是线下地推的买赠活动，即购买寿仙谷产品达到一定金额后，赠送相应的礼品。以2020年中秋节为例，公司推出了如下买赠活动：

仅上述一项买赠活动，公司便向上海圆迈贸易有限公司购买了1,075.50万元的赠送礼品，而上年同期该项活动公司向上海圆迈贸易有限公司购买的礼品金额仅为326.50万元，增幅超过200%。

（2）网络推广服务费

随着以抖音、快手、小红书为标志的新媒体的兴起，越来越多的消费者接受信息的渠道从以前广播、电视和报纸等传统媒体，逐步扩展到了抖音、快手、小红书、微信公众号等新兴媒体，加之因疫情导致的不定时封控，使得人们接触新媒体的时间成倍增长。为适应时代发展，公司广告宣传业务亦随之变化，由以前主要在天猫商城和京东商城购买“直通车”、“超级推荐费”等服务，逐步扩大至抖音、快手、小红书等新兴媒体上开展网络推广活动或是拍摄微视频在网络上进行宣传，近几年，新兴营销模式尚处于探索、发展期，最终导致网络推广费服务费大幅增加。

综上，公司2020年广告宣传费较上年度增长较大，主要原因为：一方面，受疫情影响，公司2020年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，保证公司正常生产经营，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，公司在新媒体上的广告投入大幅增加。

2、2021年度与2020年度比较

2021年，公司广告宣传费较上年度增加2,818.55万元，增长幅度为16.55%，与同期营业收入增长比例20.61%相匹配。如前所述，公司的广告宣传费主要为线下地推活动费用和网络推广服务费，上述两项合计占2021年度广告宣传费的比重为76.91%，亦符合公司营销特点。

综上，报告期内，公司广告宣传费逐年增加，主要系受疫情影响，公司2020年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，实现全年业绩增长的目标，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，公司在新媒体上的广告投入大幅增加。此外，从总体营业收入的变动幅度和广告宣传费的变动幅度而言，两者成正相关。公司广告宣传费占营业收入的比重高于同行业可比公司，主要系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致，符合公司自身经营特点。

补充说明广告宣传费用明细、相关业务流程、申请人对其审批措施，是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效；主要广告商基本情况，与申请人合作历史

（一）补充说明广告宣传费用明细、相关业务流程、申请人对其审批措施，是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效

1、广告宣传费用明细

报告期内，公司广告宣传费明细参见本问题之“一、（三）报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性”。

2、相关业务流程及其审批措施

公司营销中心负责企业品牌的策划与推广，对下属各销售市场的产品品牌策划与推广方案进行审核。

营销中心每年制定年度工作计划，在年度计划中明确下年度的市场推广计划和市场预算，对公司下年度预计开展的策划推广活动和活动预算进行计划安排。营销中心每年的工作计划编制完成后，报请公司财务总监和总经理进行审核、审批。财务总监主要负责对市场预算进行把控和审核，总经理对推广的计划和市场预算进行综合平衡和审批。

在进行市场推广时，各市场经办人员提出策划方案，经过业务经理、市场财务内勤、办事处经理、大区财务主管、大区经理、品牌推广副总监、品牌推广总监、销售管理总监、营销中心总经理、审计专员、主办会计、财务总监各级审批，对策划涉及的费用进行控制，检查是否与费用预算相符，是否超过费用总额，最终报至公司副总经理审批，各个市场的策划方案预算如果超过副总经理的审批权限，则需上报总经理审批，审批后方可执行。

业务发生后，由经办人填制报销凭证（报销凭证除附报销金额涉及的发票外，还需一并提供相关合同、广告宣传具体内容的原始证据等），经业务经理、部门负责人、主管副总经理审核后报送至公司财务，经公司主办会计、财务经理、财务总监三级审核无误后，提交至公司总经理审批。总经理审批通过后，报销凭证流转至公司出纳，由出纳根据经审批的报销凭证进行转账付款。

3、商业贿赂情况及相关的内控制度情况

公司广告宣传费均为开展销售推广活动需要发生的正常、真实费用，不涉及商业贿赂的情形或风险。

公司针对商业贿赂的相关内控制度健全有效，具体情况如下：

（1）公司制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》，规定寿仙谷及其子公司员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止商业贿赂行为，禁止寿仙谷及其子公司的销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品、禁止采购人员在采购过程中收受贿赂以采购产品；同时，公司通过定期宣传教育，培养员工杜绝商业贿赂的意识。另外，公司严格督促销售其产品的经销商在经营活动中遵循上述禁止商业贿赂的规定，通过对相关销售人员、经销商进行不定期的医药企业伦理培训，确保其理解并严格执行公司关于禁止商业贿赂的规定。

（2）公司制定了《社会责任管理办法》，明确通过实施相关的内部控制和管理机制，严格监控和防范寿仙谷及其子公司员工与客户、商业合作伙伴进行各类商业贿赂活动。

（3）公司制定了《内部举报与反舞弊管理办法》，对违反寿仙谷及子公司章程、内部控制体系文件、职业道德与行为规范，牟取不正当利益，收受或进行商业贿赂等行为以及其他危害公司正常运营和社会声誉的行为设置投诉、举报机制，明确相关操作流程、各部门的职责及应对措施。

（4）公司制定了《全面预算管理办法》，公司管理层对销售费用实行预算管理，并编制年度销售费用预算。在销售业务开展过程中，严格控制销售费用开支，各项费用原则上需在预算范围内控制开支，严控超预算开支，财务部门将根据费用支出申请，对相关凭据的合法性、合规性及完整性进行核查。

（5）公司已与部分客户签订了《反商业贿赂协议书》或在相关销售合同中约定禁止商业贿赂相关条款，保证双方合法合规从事经营业务，寿仙谷及其子公司不得采用行贿手段销售商品。

（6）立信所已于2022年3月31日就申请人内部控制情况出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为申请人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

（二）主要广告商基本情况，与申请人合作历史

1、主要广告商采购情况

报告期各期，公司前五大广告商采购内容、采购金额及占比情况如下：

报告期各期，公司主要广告商包括以下几类：

（1）礼品供应商

上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、华润万家生活超市（浙江）有限公司和浙江世纪联华超市有限公司为公司的主要礼品供应商，公司在各个节假日，推出各种买赠活动，上述赠送的礼品，公司一般向前述供应商采购，近年来上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司的采购额有较大上升，主要系2020年新冠疫情爆发，公司逐步加大了线上采购所致。

（2）阿里、京东等平台供应商

杭州阿里妈妈软件服务有限公司和广西京东拓先电子商务有限公司分别系阿里巴巴和京东的关联公司，公司主要向上述两家单位购买天猫商城和京东商城的服务，如“直通车”、“超级推荐费”等。

（3）网络推广代理商

长兴浩寻企业管理咨询服务部和杭州淳鸣商务信息咨询工作室主要为公司进行网络推广，即制作相应的推广方案后（如微视频、网络广告等），投放到各大新媒体上进行网络宣传。

（4）广告公司

报告期内，公司的主要广告供应商为浙江广播电视集团经济生活频道、杭州明萍广告有限公司和杭州摆渡广告有限公司。上述供应商主要为公司提供户外路牌广告、电视广播广告、报纸等各类传统广告服务。

2、主要广告商基本情况

公司主要广告商基本情况如下：

核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅申请人与主要广告合作商之间签署的协议，并实地走访了重要广告商浙江广播电视集团，对采购内容及定价依据进行核查；获取申请人向主要广告合作商的付款凭证，对其付款真实性进行核查；

2、获取广告宣传费明细表，主要广告商合同、发票、结算单，分析广告宣传费逐年增长的原因；

3、访谈申请人财务总监祝彪、了解报告期内广告宣传费逐年上升的原因以及公司对广告宣传费的内部控制；

4、查阅了申请人防范商业贿赂方面的制度，如《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》、《社会责任管理办法》、《内部举报与反舞弊管理办法》及《全面预算管理办法》等；

5、查阅了立信所出具的《内部控制鉴证报告》；

6、查阅了申请人与部分客户签署的《反商业贿赂协议书》；

7、了解申请人广告宣传活动管理以及广告宣传费相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，对相关内部控制制度执行穿行测试，并选取关键的控制点执行控制测试程序；

8、通过诉讼查询网及其他相关主管部门网站，查询报告期内公司是否发生相关商业贿赂诉讼或处罚；

9、查阅同行业可比上市公司相关公告，对比分析广告宣传费占营业收入的比重与申请人存在差异的原因；

10、通过企查查查询报告期内公司主要广告商的基本情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、公司广告宣传费逐年增加，主要系受疫情影响，公司2020年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，实现全年业绩增长的目标，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，公司在新媒体上的广告投入大幅增加。此外，从总体营业收入的变动幅度和广告宣传费的变动幅度而言，两者成正相关。公司广告宣传费占营业收入的比重高于同行业可比公司，主要系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致，符合公司自身经营特点。

2、申请人广告宣传费的采购内容与公司的业务模式相匹配，主要广告商提供的广告宣传业务真实，公司采购业务流程、相关审批措施中的内控制度健全有效，不存在商业贿赂的情形。

问题8、请申请人补充说明及披露：

最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内
申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司最近36个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚共计2项，具体如下：

1、寿仙谷饮片的处罚事项

2019年7月18日，杭州市市场监督管理局出具杭市监罚处〔2019〕19号《行政处罚决定书》，认定申请人子公司寿仙谷饮片于2019年3月19日在《杭州日报》发布“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反《广告法》第十八条第（二）项、第四十六条的规定，属于未经审查发布广告的行为，且保健食品广告内容含有涉及疾病预防、治疗功能。杭州市市场监督管理局责令寿仙谷饮片停止发布广告，在相应范围内消除影响，并处罚款人民币4.50万元。

寿仙谷饮片本次广告违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：

（1）根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（二）项、第（十四）项的规定：企业存在未经审查发布广告或保健食品广告内容涉及疾病预防、治疗功能的行为，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响。处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，一年内不受理其广告审查申请。本次事件中寿仙谷饮片发布广告的广告费用为3万元，处罚金额为广告费用的1.5倍，未达到广告费用三倍以上，不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的违法情形；

（2）寿仙谷饮片收到处罚后积极主动消除违法广告影响，及时缴清了罚款，违法行为业已终止，同时，公司积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告发布管理；

（3）2019年12月19日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对寿仙谷饮片作出的杭市监罚处〔2019〕19号处罚涉及之违法行为不属于重大违法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》之问题4的解答规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，可以不认定为重大违法行为。

综上所述，寿仙谷饮片本次广告违法并受到行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

2、寿仙谷大药房武义分公司的处罚事项

2021年5月24日，武义县消防救援大队出具武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷大药房武义分公司未经消防安全检查擅自投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第四款之规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，决定给予寿仙谷大药房武义分公司责令停产停业，并处罚款人民币3.00万元。

寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：

（1）根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据《行政处罚决定书》（武（消）行罚决字〔2021〕0031号），责令停产停业并处罚款3.00万元的处罚系该法定幅度范围内最低等级的处罚，不属于情节严重的情形。

（2）根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》之问题4的解答规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法行为。根据武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，处罚单位已在处罚决定书中认定该行为属于较轻违法情形，因此本次行政处罚不构成重大违法行为。

综上所述，寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法并受到行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

上述内容申请人已在《募集说明书》第七节之“五、（三）行政处罚情况”中披露。

上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责

截至本反馈意见回复出具日，申请人现任董事、监事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所公开谴责。上述内容申请人已在《募集说明书》第四节之“十三、（三）董事、监事及高级管理人员的行为操守”中披露。

本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内

（一）募投项目业务资质情况

申请人系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业。本次募投项目“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”、“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”均系围绕公司现有主营业务进行的拓展和延伸，无需另行申请专门的资质许可，已由公司在日常经营中依法办理并取得且均在有效期内。本次募投项目拟投产的寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片及寿仙谷牌灵芝孢子油软胶囊均已取得在有效期内的国产保健食品注册证书，具体情况如下：

根据《金华市企业投资项目核准和备案暂行办法》第五条规定：“企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》、《浙江省企业投资项目核准目录》和《金华市企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制。其他企业投资项目，实行备案制。”本次募投项目属于实行备案制的投资项目，申请人已经根据相关法律法规的要求完成了项目备案，具有合规性。

根据《金华市企业投资项目核准和备案暂行办法》第三十条第一款规定：“项目核准文件的有效期为2年，项目备案的有效期为1年，均自核准、备案之日起计算。”截至反馈意见回复出具之日，本次募投项目备案时间均在有效期内。

（三）募投项目环评情况

1、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）

2022年3月1日，金华市生态环境局武义分局出具《说明》，确认寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）主要为厂房建设，未涉及环境敏感区，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，不纳入建设项目环境影响评价管理，无须办理环评审批备案手续。

2、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）及寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”、“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”需编制环境影响报告表。

根据《关于印发2016年浙江省经济体制改革要点的通知》（浙改办[2016]14号）以及《浙江省人民政府办公厅关于全面推进“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57号）文件精神，方案指出：“项目环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环评报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表”。目前浙江省武义经济开发区管理委员会已完成《浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）“区域环评+环境标准”改革实施方案》，上述两项目在该规划环评范围内，不属于规划环评审批负面清单及“六张清单”中限制和淘汰类行业，符合《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发[2017]57号）中提出的精简环评报告内容的要求；结合《武义县人民政府关于同意浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）“区域环评+环境标准”改革实施方案的批复（武政发[2019]61号）》文件，上述两项目可简化为填报环境影响登记表。

根据上述规定，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”可以制作《建设项目环境影响登记表》，申请人已依法制作《建设项目环境影响登记表》并办理了环评网上备案，依法取得了编号分别为“金环建武备2022037”及“金环建武备2022031”的《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》。

3、募投项目环评审批有效期

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”截至本反馈意见回复出具之日，除无需履行环评审批的项目外，本次募投项目的环评审批均在有效期内。

综上所述，申请人本次募投项目实施所需的资质许可已全部按照法律法规进行办理，且均在有效期内。

申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内

截至本反馈意见回复出具日，申请人拥有的相关许可、资质、认证及产品批文主要如下：药品生产许可证、药品GMP证书、药品经营许可证、药品GSP证书、药品再注册批件、食品生产许可证、食品经营许可证、保健食品注册批件、国产保健食品注册证书、医疗机构执业许可证、食用菌菌种生产经营许可证、农作物种子经营许可证、农作物品种认定证书及审定证书、互联网药品信息服务资格证书。目前，公司个别资质已过期，相关展期申请已受理，展期期间依法可继续使用或在展期期间申请人未使用相关资质，不会对公司生产经营产生不利影响，公司生产经营的资质许可情况详见《募集说明书》第四节之“七、（四）生产经营资质”。

核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅中国人民银行出具的申请人《企业信用报告》；

2、取得申请人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明；

3、获取并查阅申请人报告期的营业外支出明细；

4、取得申请人出具的关于申请人及其合并报表内子公司、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况的说明；

5、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）及申请人及其子公司所在地主管部门网站对申请人及其子公司的违法违规行为进行检索；

6、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站对申请人现任董事、监事、高级管理人员的违法违规情况进行检索；

7、获取并查阅申请人现任董事、监事、高级管理人员人填写的调查表、无违法犯罪证明、个人信用报告、企查查董监高任职及风险报告等资料；

8、取得本次募投项目的项目备案、环评审批等文件；

9、查阅公司日常经营中所需的资质许可文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚共计2项，已在《募集说明书》中完整披露，相关行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；

2、截至本反馈意见回复出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责；

3、本次募投项目实施所需的资质许可已按照法律法规进行办理，且均在有效期内；

4、申请人已具备日常经营所需的全部资质许可，除部分资质在正常续期且不影响公司正常生产经营外，其余资质均在有效期内。

来源：上交所

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