【涨知识】法务们都在头疼哪些内部举报问题?调查立项小技巧get!

2022-07-04 16:00

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答疑实录

律企对话过程中,高俊律师不只是针对具体问题进行作答,对问题本身及整体局面审视也很透彻,属实是身经百战,站在“大气层”了。看来合规不仅仅只是解决问题,更是一门权衡利弊的”端碗“艺术。


一位企业同事提问:

对于没有任何证据材料支持的举报信息,企业是否必须要立项调查?


高俊律师表示,就算有证据也未必需要立项调查,因为事件的性质、举报线索的价值不同。举报人的举报中可能裹挟着情绪、愤怒和质疑,需要从事情本身去做专业的判断。所以并不是每一个都要立案的,特别是大公司,会收到很多举报,不立案或者立案,标准就是有没有违反国家法律,如果有,不管怎样都应该查,哪怕成本高也得查。


立项或不立项要考虑两个因素,一个是法律上、证据上有没有立项的价值,第二个是经济处理,就是 cost efficient,成本也是个重要的考量因素。决定调查的时候,要注意性价比,还有管理层的预期。很多情况下,老板胸脯一拍说这次非要把他们整治好,一定要达到警示目的。内外部律师特别是内部律师,承受的压力非常大,如何跟业务和管理层沟通,如何跟外部律师配合,既是挑战也是个机会。


与其说这是一个纯法律和纯经济的问题,不如说是公司的一个平衡问题。任何一个案件,背后都有很多因素需要去考虑。所以立不立案,还要预见这个案子的结果,有时候会出现明知没有证据,但是内外部律师不得不配合着走完这个流程的情况,最后实际什么也查不出来。切忌急功近利,在调查过程当中有很多不可控的因素,包括举报人的态度、相关当事人的态度,都会随着案件随时变化,例如一开始有些人愿意出证,但是后来他们可能要面临吃官司或者害怕失业、报复,反而退却了。因此,一定要掌握一些技巧。另外,法务不求有功但求无过,要有个自保的东西。有些业务部门不动声色,等调查完毕,或者出现一些瑕疵,就突然发难,说你们既得罪了客户,最后结果又没有,公司还要输官司。所以一定要给自己充分留下空间,不要到最后把自己搭进去了,这也是要考量的一个重要因素。


针对企业同事的这个问题,高俊律师跳脱出问题本身的框架控制,从举报人目的、法律与情理、经济成本、职场人际关系、法务自我保护等多个维度,综合分析企业立项调查的整体考量,让人不禁感叹高俊律师思维与经验的丰盈。


下面是咨询室中重点探讨的企业提问,你是否也有同样的疑问呢?


咨询室 企业提问

01

举报人和吹哨人有区别吗?案件调查结果需要告知举报人吗?要告知到什么程度?

02

如果是CoI调查中,只能从公开合法渠道获得hearsay或侧面证据,剩下的只能靠本人privacy信息去取证的,本人不配合的话 是否就无法做实了?

03

对于频繁恶意举报的情况可以惩罚相关举报者吗?有避免恶意使用whistleblower的方法可以分享一下吗?公司表明不对匿名进行调查会有什么风险吗?

04

除去个人信息保护,具体场景还有当事人在相关公司的持股证券持有情况等等,没有本人配合调查,可能落实不了书证,有什么解决办法?特别是在前期调查当中,不能让当事人知情的时候。


限于篇幅,其他问答内容就不一一展开啦,本期【线上咨询室】已经放进官网和小程序,会员可以随时随地免费回看噢~

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内部调查与外部调查 小tips

咨询室中,高俊律师还就内部举报、外部调查、境外调查分享了相关经验。以下归纳总结了部分实务内容,供大家参考。
一、内部调查

总体来说,企业内部举报的调查中面临着一个困境,法务和合规始终是一个cost center,经济一旦不好,首先压制的是法务合规这些费用。一旦找律师,就会发生费用,调查无果,也会使大家都处于比较尴尬的境地。


合规的难度是在于细化,现在的合规调查跟业务结合得极其紧密,表现形式跟日常业务端扭结在一起,不会直截了当被抓到一些把柄。


企业内部调查tips:

(1)频繁访谈的边际效益是越来越查不到东西,需具备快速反应能力,抓住关键问题并提炼出法庭能够接受的证据十分重要。

(2)究其一点,不计其余。抓住一两条实锤证据足矣,无需追求大而全的完美的证据。

3)如引进外部律师,需要其能够快速熟悉消化业务模式、业务流程。

(4)关注外部律师是否具有诉讼和仲裁背景,律师对证据的提炼和运用十分关键。


二、面对外部调机构接到举报以后的处罚

(1)搞清楚调查性质。弄清是行业层面的调查,还是专门针对某个公司的调查。去年因为汽车芯片断供,物价暴涨,政府直接跑到各个芯片制造厂调查,这是一个行业性的调查。针对性的调查,不少是竞争对手去举报的,所以它的打击非常精准。面对外部机构的调查,不必被气势所震慑,因为政府也面临行政诉讼压力

(2)搞清楚行动性质
(3)
互相摸底

第一,对于内部的法务和合规官,外部调查其实也是一个机会,如何去把握一个度,调整业务端,符合甚至超越公司顶层领导和中高管理层的预期,这个甚至比调查本身更为重要。
第二。跟外部调查机构的沟通能够建立一个互通的程序,这也是你得到资源和支持的重要因素。
此外,外部调查往往会让你把所有的证据都给他,可能会涉及如数据合规的问题,在这个情下如何去打牌,既不触发一些不必要的麻烦其实政府官员也有一个调查范围,调查于他也是一个工作,如何让双方安全省时地完成工作,也是很重要的一个点


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回放途径

1、登录安拓官网/小程序:www.everlaw.com.cn

2、搜索框中输入:【线上咨询室】企业举报相关痛点诊疗:匿名举报,举报调查及境外调查等

3、会员免费观看


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高 俊

 中伦律师事务所

 合伙人


中伦律所合规与政府监管部负责人,专业领域为合规/政府监管、跨境争议解决。至今,在合规及跨境争议解决领域已有二十余年的执业经验,非常熟悉公司的整体经营以及国际商业谈判中的技巧及陷阱,并在公司的合规领域拥有丰富的经验,协助过不同行业的跨国公司、机构、国内大型企业处理过一系列合规问题。2018、2019年、2020、2021年连续当选《钱伯斯亚太指南》(Chambers Asia-Pacific)榜单,“公司调查/反腐败”领域推荐律师。
Email:gaojun@zhonglun.com


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