一

对于价签标示的形式而言，货签对位、标识醒目，是总原则，也即：经营者需要以方便消费者认知的方式，公示价格的详细信息。

现行《关于商品和服务实行明码标价的规定》第十二条规定，“降价销售商品和提供服务必须使用降价标价签、价目表，如实标明降价原因以及原价和现价，以区别于以正常价格销售商品和提供服务。”也就是说，对于销售商品或提供服务的经营者而言，其促销的标识方式，也需要落实“标价签”规定，采用“降价标价签、价目表”。

对此，国家市场监督管理总局指出，这一规定事实上已经过于僵化和落后，难以适应数字经济新零售对标价方式的新要求。[1]因此，将在今年7月1日正式实施的《明码标价和禁止价格欺诈规定》的第十二条对标价形式进行了扩展：除标价签（含电子标价签）、价目表（册）外，经营者还可以选择标价牌、展示板、电子屏幕、商品实物或者模型展示、图片展示以及其他有效形式进行明码标价。换句话说，《明码标价和禁止价格欺诈规定》实施后，经营者可以采用的促销标价的方式将更为多样和灵活。

需要注意的是，《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十三条对于网络销售设置了强行规定：“通过网络等方式销售商品或者提供服务的，应当通过网络页面，以文字、图像等方式进行明码标价”。

不过，不论采取何种价签标示的形式，“货签对位、标识醒目”的原则仍然需要遵守。这也是我国市场监督管理的一贯要求。

合规建议：

1. 经营者需要充分考虑法律法规要求、交易内容、交易方式、行业惯例等因素，以方便消费者认知的方式，公示价格的详细信息。确保货签对位、标识醒目。

2. 加盟平台企业设立线上门店的，需确保价格信息展示符合平台模板规定。

3. 提供手机端服务的，建议制作适配智能手机的广告网页端口或视频端口，以确保使用手机浏览网页的消费者可以清晰地阅读。

4. 在2022年7月1日前进行促销活动的，仍需按照现行《关于商品和服务实行明码标价的规定》第十二条的规定，使用降价标价签、价目表，如实标明降价原因以及原价和现价。7月1日《明码标价和禁止价格欺诈规定》正式实施后，我们建议，经营者在选择标价方式时，需要考虑消费者的习惯，以及特定行业的标价规则或标价惯例，选择便于消费者识别促销商品或服务的清晰的标价形式。

“真实准确”是《明码标价和禁止价格欺诈规定》第五条对经营者明文规定的要求。发布真实、准确的价格信息，其目的是维护市场良性竞争秩序，保障其他经营者合法权益，同时，也是为了打破信息不对称，保障消费者的知情权和选择权。显然由于价格对交易达成与否具有实质性影响，经营者需要本着便于消费者正确判断、选择是否购买商品或服务的原则，公示相关价格信息。

总体而言，根据《明码标价和禁止价格欺诈规定》第七条，商品的品名、价格和计价单位，服务项目、服务内容和价格或者计价方法，是经营者提供产品或服务时必须标注的价格信息。

值得注意的是，为了更有效地保障消费者与其他经营者的合法权益，《明码标价和禁止价格欺诈规定》第七条和第十五条分别对销售产品与提供服务的特殊情形的价格标示做了进一步的明确要求：

同一品牌或者种类的商品，因颜色、形状、规格、产地、等级等特征不同而实行不同价格的，经营者应当针对不同的价格分别标示品名，以示区别。

提供服务实行先消费后结算的，除按照法律法规等相关规定进行明码标价外，还应当在结算前向消费者出具结算清单，列明所消费的服务项目、价格以及总收费金额等信息。

对于互联网新零售而言，经营者还需注意，《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十一条要求规定，销售商品同时有偿提供配送、搬运、安装、调试等附带服务的，应当按照本规定第七条的规定，对附带服务进行明码标价；附带服务不由销售商品的经营者提供的，应当以显著方式区分标记或者说明。

2. 互联网新零售中价签内容的常见法律风险

首页或者其他显著位置标示的商品或者服务价格低于在详情页面标示的价格，是线上新零售中常见的价格标识违规现象之一，也是《明码标价和禁止价格欺诈规定》第二十条所禁止的情形之一。实务中，有企业疏于维护网页中产品或服务的价格信息，导致上述价签内容矛盾的情形发生，受到了行政处罚：

例如，2018年2月, 上海某贸易有限公司在其天猫网络平台上架销售一款钢笔。并在2018年3月对上述商品开展优惠活动，价格从258元降价至168元。优惠活动结束后，当事人修改了商品交易详情页面价格为258元，但未及时改正首页图片，导致出现商品首页图片链接价格为168元与商品交易详情页面价格258元不一致的情况。2018年9月21日，上海市金山区市场监督管理局在相关行政处罚决定书中表示，上述行为违反《关于商品和服务实行明码标价的规定》第九条之规定，构成经营者销售商品不明码标价的行为，故处罚款人民币1000元。[2]

因此，价格信息发布前，经营者还应审慎核对页面内容，避免出现产品价格首页与详情页不一致，或同一产品设置多个价格条件互相矛盾的产品详情页等情形。

合规建议：

1. 经营者须按照我国相关法律法规的要求，公示商品的品名、价格和计价单位、服务项目、服务内容和价格或计价方法等必要价格信息。提供附带服务的，附带服务的价格信息也应明码标价。

2. 制作价格标示或在网页端输入价格相关信息的，需核对价目信息、检查链接设置，避免因输入错误而产生实际销售价格与网页显示价格不一致的情况。

3. 促销活动结束后，需及时修改价格信息。

促销活动期间，由于存在多个促销活动在同一店家或同一平台企业中同时进行的可能，一些经营者还会采用列举概述的方式，对划线价的含义公布统一的价格说明。实务中，此类价格说明，往往是触发行政处罚的“雷区”。概括而言，对于划线价统一价格说明，经营者需要注意以下两点：

1. 选择价格信息来源明确的基准价作为划线价，确保划线价真实存在

即使选择列举多个划线价含义，也需确保所列举的划线价含义对该经营者的此次促销活动而言真实存在。

2020年2月19日至2020年2月26日，上海某医药科技有限公司在其天猫网络平台销售洁芙柔免洗洗手液消毒凝胶杀菌抑抗菌消毒液免水洗儿童洗手液便携(60ml×3支装)时，标示“￥59（现价）￥89（划线价）”，并在其销售页面上对划线价做了如下价格说明：

商品的专柜价、吊牌价、正品零售价、厂商指导价或该商品的曾经展示过的销售价等，并非原价，仅供参考。

经查，涉案商品未在线下专柜或其他销售渠道销售过，商品上没有吊牌价，商品生产厂商未提供过指导价格；同时，自2020年2月19日上架销售起，该商品也从未以89元作为销售价格展示过或销售过。换句话说，涉案划线价价格说明中列举的“专柜价、吊牌价、正品零售价、厂商指导价、该商品曾经展示过的销售价”，无一真实存在。

2020年6月19日，上海市嘉定区市场监督管理局在相关行政处罚决定书中表示，当事人的上述价格行为，违反了《禁止价格欺诈行为的规定》第四条“经营者与消费者进行交易，应当遵循公平、公开、自愿、诚实信用的原则”的规定，属于《价格法》第十四条第（四）项“经营者不得有下列不正当价格行为：（四）利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易”的不正当价格行为，故罚款人民币15万元。[3]

由此可见，划线价的真实性，是价格合规的关键因素之一。

2. 确保有固定价格含义的基准价使用准确

基于法律法规规定，以及买卖惯例，一些价格表述已经形成了固定的含义。在标识促销价信息时，经营者需要严格遵守上述规定和惯例，不能误用有特定含义的价格概念。

(1) 原价、原售价、原成交价

根据《国家发展改革委关于〈禁止价格欺诈行为的规定〉有关条款解释的通知》【发改价监〔2015〕1382号】，“原价”是指经营者在本次促销活动前七日内在本交易场所成交，有交易票据的最低交易价格；如果前七日内没有交易，以本次促销活动前最后一次交易价格作为原价。

我们认为，该《解释》中对“原价”的规定，旨在就曾经实际产生或交易记录的价格的外延进行框定，因此，符合这一定义内涵的，能使一般消费者产生特定商品在特定经营场所有既往成交记录的概念，均属于“原价”的范畴。换句话说，使用原价、原售价、原成交价等类似概念的，需确保有相应的真实成交记录。[4]

这也要求经营者在实际销售中，遵守《反不正当竞争法》第八条第一款、《规范促销行为暂行规定》第五条、《网络交易监督管理办法》第十四条第一款的相关规定，杜绝虚构交易、刷单炒信行为。

这里还有一个问题是，《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十六条第二款规定，“经营者未标明被比较价格的详细信息的，被比较价格应当不高于该经营者在同一经营场所进行价格比较前七日内的最低成交价格；前七日内没有交易的，应当不高于本次价格比较前最后一次交易价格”。这一规定是不是说明，如果划线价属于原价的，可以不标识划线价含义？我们认为，鉴于《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十六条第一款之规定，以及《明码标价和禁止价格欺诈规定》保障消费者与其他经营者合法权益的立法本意，谨慎起见，标明划线价含义仍然是必要之举。《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十六条第二款更多的是就未标明划线价含义时，涉案划线价是否属于虚构原价之情形而设置的规定，并非对标明划线价含义的义务的豁免。

(2) 门店价、专柜价

根据惯例，门店价是指经营者线下门店对外销售特定商品时，该商品的价格。因此，线下仅提供样品展示等不销售该特定商品的，不能使用“门店价”这一概念。同理，未在线下专柜销售特定商品的，也不能使用“专柜价”这一概念。[5]

(3) 厂商建议零售价

是指产品生产厂家给经销商、零售商的零售指导价。我国《价格法》第六条规定，“商品价格和服务价格，除依照本法第十八条规定适用政府指导价或者政府定价外，实行市场调节价，由经营者依照本法自主制定”。据此，厂商建议零售价不具有强制性，经营者有权在《价格法》规定的范围内自主定价。需要注意的是，根据《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十六条第三款，如果经营者将现价与厂商建议零售价进行比较，应当明确标示被比较价格为厂商建议零售价；厂商建议零售价发生变动时，应当立即更新。

合规建议：

1. 经营者需要以方便消费者认知的方式，公示比较价格的详细信息，而非就划线价的可能的来源发表概括性的说明。对于单个促销活动，经营者需要明确表述其促销价格的划线价的含义。多个促销活动同时进行的，平台企业可以就此进行概括性说明。但在列举划线价含义时，也需确保消费者能对划线价等相关价格含义形成明确认知。

2. 准确使用原价、专柜价、门市价、吊牌价、厂商建议零售价等已有固定含义的基准价。

3. 划线价等基准价需选取对此次促销活动而言真实存在的价格。不得通过虚构交易、刷单等行为，伪造成交记录。

除此之外，经营者还需注意，根据《零售商促销行为管理办法》第七条第二款，对不参加促销活动的柜台或商品，应当明示，并不得宣称全场促销；明示例外商品、含有限制性条件、附加条件的促销规则时，其文字、图片应当醒目明确。

那么，这里的“合理理由”包括哪些情形？综合《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十九条第三款、《规范促销行为暂行规定》第九条，结合法律法规以及司法案例，我们认为，《明码标价和禁止价格欺诈规定》第十七条第一款主要禁止的是虚构折价、减价幅度，或虚构促销活动，使得消费者对是否促销，促销幅度多少产生错误认知，进而对交易产生实质性影响的行为。其目的是为了保障消费者的合法权益，维护市场良性竞争秩序。与之相比，正常的零售价格波动，政府定价或政府指导价的调整，以及上一次促销活动结束后商品恢复无促销活动时的商品价格，这些行为本身并不存在欺骗、误导消费者的主观动机，从这个意义上而言，不属于这里的“在折价、减价前临时显著提高标示价格并作为折价、减价计算基准”的情形。[6]

合规建议：

1. 日常管理中，需对产品或服务的价格信息（包括但不限于品名、计价单位、服务内容等事项）进行妥善保存。因原材料涨价、运输不畅等特殊原因导致产品或服务价格上升的，需对相关影响因素进行书面证据固定。

2. 设置优惠价时，应当对相关部门或加盟店做好价格合规自查，避免没有合理理由，而在折价、减价前临时显著提高标示价格并将其作为折价、减价计算基准的情形。