深度解析 | 《中央企业董事会工作规则(试行)》适用范围及亮点

2021-09-22 14:26

详细内容

2021年9月8日,国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则(试行)》(以下简称“《规则》”),提出把加强党的领导和完善公司治理统一起来,对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定。


《规则》与《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》相配套,是全面落实习近平总书记关于坚持党对国有企业的领导必须一以贯之、建立现代企业制度必须一以贯之的重要指示要求的基本制度规范,对于加快完善中国特色现代企业制度、促进制度优势更好转化为治理效能具有较强的指导性和操作性。

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 - 一 -
《规则》出台背景

2004年,国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作,并与时俱进建立和完善相关制度机制。


2009年,《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的出台有力推进了中央企业规范董事会建设。


2012年,党的十八大以来,党中央、国务院通过系列重要文件对相关工作作出具体部署、提出明确要求,需要从制度机制上细化落实。同时,董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决。


本次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的,立足于强化董事会运行的规范性和有效性,旨在巩固国有企业独立市场主体地位。



 - 二 -
深度解析

(一)《规则》内容


《规则》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,紧紧围绕加快完善中国特色现代企业制度,立足于强化董事会运行的规范性和有效性,巩固国有企业独立市场主体地位,既对以往有效做法进行总结提炼,又结合实践中的新情况新问题进行探索创新,对中央企业董事会的七项内容以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。 

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1.《规则》提出,作为企业的经营决策主体,董事会需要定战略、作决策、防风险,依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。并且明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围,规定了董事会决策程序,并对董事会授权决策进行了规范。


2.《规则》提出,董事会规范运行的第一责任人是董事长。并且强化了外部董事作决策、强监督的职责,对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行,发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。在此基础上,对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。 


3.《规则》强调,中央企业和地方国资委可以参照规则精神,区别不同情形、加强分类指导,推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度,确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。


(二)《规则》适用范围

《规则》与其他相关法律法规和有关规定相衔接,将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业,但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。


值得注意的是,国有企业情况不尽相同,董事会建设工作必须从实际出发,区别不同情况、加强分层分类指导。


(三)《规则》亮点

1.巩固董事会运行规范性的基础上增强有效性


《规则》明确董事会是企业经营决策主体,定战略、作决策、防风险。
 

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另外,为严格会议制度、提高会议质量,规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。


例如,为满足董事会履行各项职责的需要,每年度至少召开4次定期会议;董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行;除不可抗力因素外,定期会议必须以现场会议形式举行等。


2.强化董事会监督作用


规则明确董事会要加强对经理层的管理和监督,并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求,强化董事作决策、强监督的职责。


比如,要求董事可明确对发生诸如下列事件提出反对意见:发现董事会和所任职专门委员会违规决策,或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的。另外,监督经理层执行董事会决议,根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查,对发现的问题要及时报告,并提醒经理层改进。同时,规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。


3.规范董事会授权,填补制度空白


规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定,将部分职权授予董事长、总经理行使,同时规范了授权决策行为,填补了相关制度空白。


例如,企业不得以综合性议事机构(非由董事构成)承接董事会授权,且不得以会议机制(公司常务会、董事长办公会等)决策董事会授权事项,不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。企业应兼顾决策质量与效率,结合实际,科学论证、合理确定授权决策事项及其额度;企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求,明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项。


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