近日，西安某药业公司与湖南某医药公司的购销合同纠纷案件，经二审法院审理后尘埃落定。法院最终认定协议中 “不得低于中标价销售” 的条款因违反《反垄断法》无效，这一判决为企业签订合同时敲响了警钟。

一、案件回顾：一场因 “低价销售” 引发的纠纷

2023 年 2 月，湖南某医药公司（下称 “湖南医药”）与西安某药业公司（下称 “西安药业”）签订《2023 年度商业购销协议》，约定湖南医药作为西安药业的一级经销商，销售其生产的乳康颗粒，并约定了以下核心条款：

1. 湖南医药需缴纳 10 万元保证金，若未违约，协议到期后返还；
2. 湖南医药 “不得以任何形式低于中标价销售产品”；
3. 若湖南医药擅自低价销售或挂网销售，需承担违约货物总价款 3-5 倍的违约金。

合作期间，西安药业认为湖南医药存在低价销售行为，遂停止供货并拒绝退还剩余货款及保证金。湖南医药则诉至法院，要求解除合同、返还货款及保证金并赔偿损失；西安药业提起反诉，要求湖南医药支付近 95 万元违约金。

二、法院判决：“最低价” 条款因违反反垄断法无效

1. 一审法院观点

• 条款无效的核心理由

  ：协议中 “不得低于中标价销售” 的约定，属于《反垄断法》禁止的 “限定向第三人转售商品的最低价格” 的垄断协议，违反法律强制性规定，应认定无效。

• 责任认定

  ：因该条款无效，西安药业依据此条款主张的违约金缺乏法律依据，法院不予支持；协议到期后，西安药业应退还湖南医药剩余货款 16.45 万元及保证金 10 万元。

2. 二审法院观点

西安药业不服一审判决，上诉主张一审法院适用《反垄断法》错误，且程序违法。二审法院经审理后维持原判，理由如下：

• 案涉条款明确限定最低转售价格，符合《反垄断法》禁止的 “垄断协议” 特征，且西安药业未举证证明该条款不会排除、限制竞争；
• 法院对合同条款效力的审查是认定责任的前提，适用《反垄断法》审理本案并无不当；
• 西安药业主张的违约金基于无效条款，缺乏合法依据，不予支持。

三、案例启示：企业签订购销协议需警惕反垄断 “红线”

本案的核心争议点在于 “最低转售价格限制” 条款的合法性。这一判决为医药行业及其他领域的企业提供了重要启示：

1. 并非所有 “价格约定” 都合法

• 企业可与经销商约定建议零售价，但不得通过协议、通知等形式强制限定最低转售价格（如 “不得低于 XX 元销售”），否则可能构成《反垄断法》禁止的垄断协议。
• 若企业通过 “拒绝供货”“扣除保证金”“收取违约金” 等方式强制经销商遵守最低价格，可能被认定为 “滥用市场地位”，面临行政处罚（如罚款）。

2. 医药行业更需警惕反垄断风险

• 医药产品与民生密切相关，《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于药品领域的反垄断指南》明确规定，固定或限定药品最低转售价格可能构成垄断协议，推定会排除、限制竞争。
• 本案中，法院特别指出，最低价格限制会导致经销商价格趋同，阻碍市场价格机制发挥作用，最终损害消费者利益。

3. 合同无效后的责任划分

• 若协议中部分条款因违反反垄断法无效，不影响其他合法条款的效力（如货款支付、供货义务等）。
• 双方对无效条款均有过错的，应各自承担相应责任（如本案中法院未支持湖南医药的利润损失主张，也未支持西安药业的违约金主张）。

四、给企业的合规建议

1. 修订合同条款

   ：删除 “不得低于 XX 价格销售”“低价销售需支付高额违约金” 等强制性最低价格条款，可改为 “建议零售价 XX 元”，由经销商自主定价。

2. 避免 “变相限定价格”

   ：不通过返利、优先供货、终止合作等手段强制经销商维持价格，不干预经销商的自主定价权。

3. 留存合规证据

   ：若确需约定价格相关条款，应留存证据证明该条款不会排除、限制竞争（如市场份额数据、对竞争的正面影响等），以备反垄断审查。

4. 关注行业监管动态

   ：医药、电商、零售等重点领域是反垄断执法的高频区域，企业应定期排查合同合规性，避免踩线。

本案提醒所有企业：市场竞争需遵循 “公平、合法” 原则，任何试图通过协议固定或限定价格的行为，不仅可能导致合同条款无效，还可能面临反垄断执法机构的处罚。合法合规的商业合作，才是企业长远发展的基石。